Обзор практики независимой проверки соблюдения эмитентами стандартов финансовой отчетности |
a:2:{s:4:"TEXT";s:102550:"
Международные стандарты финансовой отчетности (МСФО) обязательны к применению компаниями, ценные бумаги которых котируются на бирже в России, с 2012 г. Многие органы, регулирующие финансовые рынки по всему миру, признают, что предоставление высококачественной финансовой информации помогает защитить интересы инвесторов и необходимо для сохранения высокого уровня доверия к финансовому рынку.
Для обеспечения высокого качества информации требуется эффективная система контроля, которая не только предотвратит ошибки и манипулирование данными, но и обеспечит исправление ошибок, если таковые будут допущены. Подобный контроль (контроль со стороны организаций, регулирующих рынок) в России в явном виде отсутствует.
В настоящем документе рассматриваются некоторые системы и процедуры, с использованием которых регулирующие (или аналогичные независимые) органы других стран проверяют финансовую отчетность организаций-эмитентов ценных бумаг, и поднимают вопросы, касающиеся соответствия МСФО.
В разных странах используемые механизмы контроля могут отличаться. В данном документе приводится краткое описание процедур, используемых в настоящее время в США, ЮАР и Европейском Союзе, включая Объединенное Королевство Великобритании, Польшу, Эстонию и Венгрию.
Каждая модель имеет свои достоинства и недостатки. Одна может быть более подходящей для России, другая – менее. Ключевые отличия касаются следующего:
1. Функция проверки осуществляется отдельным подразделением регулирующего органа. Это модель Комиссии по ценным бумагам и биржам США, и она также принята во многих европейских странах.
2. Функция проверки делегируется негосударственной организации, формируемой регулирующим органом совместно с профессиональной организацией по бухгалтерскому учету (модель ЮАР).
Вторая модель менее распространена, так как в ней возможности полномасштабной и систематической независимой проверки отчетности эмитентов существенно ограничены.
В соответствии с первой моделью подразделение по проверке финансовой отчетности финансируется из общих источников регулирующего органа (за счет сборов за надзор, операционных сборов, регистрационных сборов, изъятия незаконно полученной прибыли и финансовых санкций, налагаемых регулирующими органами). Вторая модель предполагает незначительное финансирование со стороны регулирующего органа, поскольку члены группы по проверке не получают вознаграждение непосредственно за выполнение этих функций.
Модель, используемая в США, предполагает полную независимость членов группы по проверке (т.е. они не могут занимать любые другие должности, например, в аудиторских фирмах или корпорациях). В Европе группа по проверке может иметь смешанный состав. Однако, в соответствии с указаниями европейского регулятора финансовых рынков, европейские органы контроля должны обеспечить достаточную независимость от правительства, эмитентов, аудиторов и других участников рынка. В ЮАР члены группы по проверке не являются настолько независимыми, как в США или ЕС. Такая модель является менее эффективной, но, тем не менее, она может использоваться как переходная модель при явном недостатке контроля финансовой отчетности регулирующими органами.
Объем проверки и выбор отчетов для проверки также могут отличаться. В США и в Европе существует система критериев отбора отчетов для проверки. Компании-эмитенты ценных бумаг выбираются, основываясь на анализе рисков. Вторая модель предполагает, что полномочия комиссии по проверке ограничены консультированием регулирующего органа в отношении случаев предполагаемого несоблюдения требований к финансовой отчетности.
Основная цель данного документа заключается в том, чтобы предоставить справочную информацию для дальнейшего определения целесообразности внедрения аналогичной процедуры мониторинга соблюдения принципов МСФО при подготовке отчетности компаниями в России.
Введение
Внедрение МСФО в России в 2012 г. на основании Федерального закона
«О консолидированной финансовой отчетности» стало существенным шагом вперед и повлекло за собой ряд положительных изменений, включая повышение прозрачности деятельности большего числа компаний, облегчение проведения сравнений с аналогичными компаниями в России и за рубежом, рост инвестиционной привлекательности компаний и расширение доступа на международные рынки.
Для повышения доверия к финансовым рынкам финансовая отчетность должна быть не только сопоставимой, но также объективной и надежной. Достижение этой цели требует наличия не только стройной системы стандартов финансовой отчетности, но и эффективного контроля за соблюдением этих стандартов. Система контроля за соблюдением стандартов финансовой отчетности включает в себя ряд составляющих, в том числе самоконтроль (например, внутренний аудит) и внешний контроль (например, независимый аудит финансовой отчетности). В систему внешнего контроля, используемую на фондовых рынках многих развитых стран, входит очень важная составляющая – контроль со стороны регулирующих органов (именно с точки зрения соблюдения требований системы стандартов в отношении финансовой информации).
Регулирующие органы (подразделения контроля за соблюдением этих требований) проверяют финансовую отчетность эмитентов на предмет ее соответствия действующей системе стандартов отчетности и принимают при обнаружении нарушений надлежащие меры для обеспечения предоставления участникам рынка более точной и адекватной (скорректированной при необходимости) информации. В процессе проверки могут использоваться контрольные перечни вопросов, разрабатываемые в том числе с привлечением внешних консультантов. Регулирующий орган может потребовать отзыва и перевыпуска финансовой отчетности, пересчета показателей в последующей финансовой отчетности и/или публикации компанией соответствующего заявления об обнаруженных регулятором несоответствиях и неточностях. Если предложения регулирующего органа не учитываются добровольно, он может подать против отчитывающейся организации иск с требованием пересчета показателей финансовой отчетности или наложить финансовые санкции на компанию и (или) ее директоров.
В настоящее время в России данная составляющая системы контроля в явном виде отсутствует. Насколько нам известно, не существует такого внешнего независимого органа, который проверял бы финансовую отчетность эмитентов на соответствие МСФО, а также не предусмотрены и санкции за несоответствие. А эти санкции необходимы для того, чтобы контроль за соблюдением требований в отношении финансовой отчетности стал эффективным механизмом повышения доверия к финансовой отчетности компаний-эмитентов. Отсутствие такого органа может замедлить процесс развития рынка ценных бумаг (включая рынок портфельных инвестиций) и уменьшить инвестиционную привлекательность страны. Российская экономика и ее финансовый рынок все еще находятся в стадии развития, и для того, чтобы ускорить данный процесс, открыть международные рынки и стимулировать приток инвестиций в российскую экономику, а также для того, чтобы Россия могла конкурировать с более развитыми странами, наряду с прочими факторами международные инвесторы и другие международные партнеры должны быть уверены в том, что российские компании системно предоставляют хорошо сопоставимую между компаниями надежную финансовую информацию (последовательно применяя общепринятые принципы подготовки финансовой отчетности, т. е. МСФО).
Основными целями контроля за соблюдением требований к финансовой отчетности со стороны органа, действующего в интересах широкого круга пользователей отчетности и участников финансового рынка являются:
Важно отметить, что проверка финансовой отчетности на соответствие стандартам является только частью задач, стоящих перед регуляторами финансового рынка, часто даже не самой большой и функции регулирующих органов такой проверкой далеко не ограничены. Роль регулирующих органов обычно гораздо шире и включает надзор за аудиторской деятельностью и прочие функции, которые формируют полную картину нормативно-правовой среды в каждой конкретной стране. Одной из важных составляющих задач также является образовательная функция в отношении участников финансового рынка.
Значение системы контроля за соблюдением стандартов финансовой отчетности стали ярко очевидны после банкротства таких крупных компаний, как Enron, Worldcom и Parmalat, уличенных в умышленном искажении финансовой отчетности. Главной причиной случившегося посчитали несовершенство системы контроля финансовой отчетности в США и Европе. В США для устранения вышеуказанных недостатков системы контроля за качеством финансовой отчетности в 2002 г. был принят так называемый Закон Сарбейнса – Оксли (далее – Закон). Закон был призван защитить интересы инвесторов путем повышения точности и надежности раскрываемой корпоративной информации. Законом было предусмотрено проведение ряда реформ для повышения корпоративной ответственности и качества раскрываемой финансовой информации и для борьбы с корпоративным и финансовым мошенничеством. Этот Закон также ввел специальные расширенные процедуры проверки Комиссией по ценным бумагам и биржам информации, раскрываемой эмитентами ценных бумаг, включая финансовую отчетность.
Принятие этого Закона в США способствовало и дальнейшему развитию соответствующей системы контроля за качеством финансовой отчетности в Европе. Банкротство компании Parmalat в Италии в декабре 2003 г. в результате фальсификации финансовой отчетности подтвердило важность определенного контроля регулирующих органов (органов регулирования рынка) за качеством финансовой отчетности и необходимость реформирования европейской системы. Финансовый кризис 2007-2008 гг. выявил и другие важные недостатки в финансовом надзоре как в отдельных случаях, так и в финансовой системе в целом.
В Европе, как и в США, контроль за качеством финансовой отчетности – один из аспектов регулирования рынка ценных бумаг. В связи с проведением реформы и в ответ на финансовый кризис в 2011 г. был учрежден единый независимый европейский орган регулирования финансовых рынков – Европейская организация по ценным бумагам и рынкам (ESMA). ESMA функционирует с января 2011 г., а ее основная цель заключается в содействии последовательному применению МСФО и сближению методов контроля соблюдения МСФО, применяемых в различных странах Европы.
Контроль за соблюдением требований к финансовой информации осуществляется и в других странах, как в развитых, так и в развивающихся. Например, кроме более подробно рассмотренных в настоящем документе, регулирующий орган Австралии (Австралийская комиссия по ценным бумагам и инвестициям – ASIC) также реализует Программу надзора за качеством финансовой отчетности. Этот регулирующий орган проверяет финансовую отчетность компаний, зарегистрированных на бирже, и других значительных организаций на предмет соблюдения ими Закона о корпорациях и Австралийских стандартов бухгалтерского учета.
Далее следует более подробная информация о практике работы некоторых регулирующих органов (в разрезе стран/регионов).
Российская Федерация
С 2013 г. функция контроля над российским финансовым рынком возложена на Центральный банк Российской Федерации, который является единым регулирующим органом (Департамент рынков ценных бумаг и товарного рынка). Банк России следит за соблюдением эмитентами ценных бумаг российского законодательства о рынках ценных бумаг, а также правил, установленных Банком России. Например, Банк России устанавливает процедуру раскрытия информации эмитентами ценных бумаг. Он также обеспечивает раскрытие эмитентами информации, включая финансовую, а также обеспечение ее доступности для всех заинтересованных пользователей. Однако Банк России, насколько нам известно, не проверяет информацию, раскрываемую эмитентами, на предмет соответствия стандартам финансовой отчетности (и, в частности, МСФО). В настоящее время практически единственной мерой внешнего контроля в этом отношении является проверка внешних аудиторов (финансовая отчетность эмитентов ценных бумаг по МСФО подлежит обязательному аудиту).
В соответствии с Федеральным законом «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», в рамках проверки деятельности кредитных организаций Банк России имеет право получать и проверять документы кредитных организаций, включая финансовую отчетность (как РСБУ, так и МСФО). Однако предметом такой проверки не является соблюдение стандартов финансовой отчетности как таковое. В ходе проверки Банк России может выявить несоответствие учета и отражения определенных операций стандартам финансовой отчетности, в результате чего к проверяемой кредитной организации могут быть применены соответствующие санкции (однако проверка на соблюдение именно стандартов не является систематической, насколько нам известно).
При Московской бирже действует Экспертный совет по листингу, члены которого в процессе проверки проспекта эмиссии ценных бумаг могут поднять вопрос об отражении определенных операций в финансовой отчетности по МСФО и обсудить данный вопрос внутри Совета (в состав Совета входят, в том числе, представители аудиторских организаций). По результатам такого обсуждения в финансовую отчетность, прилагаемую к проспекту эмиссии, при необходимости, могут быть внесены изменения. Однако у Московской биржи, насколько нам известно, не закреплена процедура проверки финансовой отчетности эмитентов уже готовящих отчетность на регулярной основе на соответствие стандартам финансовой отчетности.
В Кодексе Российской Федерации об административных правонарушениях закреплены административные санкции (штрафы, взимаемые с руководителей и юридических лиц) за нарушение законодательно установленных требований к представлению и раскрытию информации участникам финансовых рынков (непредоставление или позднее предоставление документации уполномоченному регулирующему органу, а также отсутствие публикации или поздняя публикация) в соответствии с требованиями федеральных законов. Однако неясно, кто должен обеспечить постоянный контроль за соблюдением соответствующих норм компаниями, подготавливающими отчетность.
США
Комиссия США по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission, SEC)[1] – независимое агентство федерального правительства США. SEC – основной орган, контролирующий соблюдение федерального законодательства о ценных бумагах, разрабатывающий правила выпуска и обращения ценных бумаг и регулирующий рынок ценных бумаг и другие виды деятельности.
В стране давно существует налаженная система контроля за рынками ценных бумаг в целом и финансовой отчетностью в частности. Ежегодно Комиссия предъявляет к компаниям и частным лицам 400-500 исков о нарушении законодательства о ценных бумагах. К наиболее типичным нарушениям относятся нарушения правил бухгалтерского учета, а также инсайдерская торговля и публикация ложной информации о ценных бумагах и их эмитентах.
Организация
В Комиссии по ценным бумагам и рынкам существует пять отделов: отдел корпоративных финансов, отдел торговли ценными бумагами и рынков, отдел управления инвестициями, отдел контроля за соблюдением требований и отдел экономического анализа и анализа рисков.
Отдел корпоративных финансоввыполняетв Комиссии обязанности по надзору за раскрытием компаниями важной информации для инвесторов (проверка информации, раскрываемой эмитентами), в том числе финансовой отчетности.
Основные обязанности Отдела по проверке выполняют его 11 офисов, которые на 80 % сформированы из штатного персонала Отдела. Сотрудники этих 11 офисов являются специалистами в различных отраслях экономики или специалистами по бухгалтерскому учету и раскрытию информации. Отдел поручает проверку документации, поданной компаниями определенной отрасли, одному из этих 11 офисов (например, офису потребительских товаров, офису информационных технологий и услуг, офису производства и строительства, офису финансовых услуг и т.д.).
Группа проверки
В одном офисе работает, как правило, 25-35 специалистов, преимущественно бухгалтеров и юристов. Члены группы проверки являются штатными сотрудниками Комиссии, поэтому они полностью независимы (то есть они не могут совмещать работу в Комиссии с другими должностями, например, в аудиторских компаниях или корпорациях).
Выбор отчетов для проверки
Как минимум раз в три года Отдел проводит проверку в том или ином объеме каждого эмитента ценных бумаг, а многие компании проверяются Отделом намного чаще. Кроме того, Отдел осуществляет выборочные проверки представленной документации по сделкам, например, документов, которые компании подают, когда проводят публичное размещение ценных бумаг или сделки.Чтобы сохранить беспристрастность процедуры выборочной проверки, Отдел не разглашает критерии, используемые им для определения компаний и документации для проверки. Если Отдел выбирает компанию или документацию для проверки, масштабы такой проверки будут зависеть от множества факторов, включая критерии, упомянутые в Разделе 408 Закона Сарбейнса – Оксли, а также факторы, определяемые с учетом критериев выборочной проверки. В частности, в соответствии с вышеуказанным Разделом 408 при выборе компаний для проверки, Комиссия должна уделять внимание эмитентам с наибольшей рыночной капитализацией, эмитентам с существенными колебаниями цен на акции, эмитентам, деятельность которых оказывает существенное влияние на какой-либо сектор экономики.
Процесс проверки
Возможно проведение:
Для повышения прозрачности процедуры проверки Отдел публикует после ее завершения свои письма с комментариями и ответы компании на эти письма в системе EDGAR (Система электронного сбора, анализа и извлечения данных).
Комиссия налагает в основном административные санкции, а инвесторы предъявляют гражданские иски. Однако санкции, накладываемые этим регулирующим органом, могут показаться незначительными по сравнению с косвенными санкциями, накладываемыми рынком. Как только на рынке становится известно о начале расследования Комиссией потенциальных нарушений при подготовке финансовой отчетности, стоимость акций, как правило, начинает падать.
Финансирование
Финансирование осуществляется из общих источников SEC, включающих комиссии за операции с ценными бумагами, комиссии за регистрацию ценных бумаг, незаконно полученную прибыль, изъятую у нарушителей законодательства о ценных бумагах, и другие источники.
Европейский союз
Европейское управление по надзору за рынком ценных бумаг (European Securities and Markets Authority, ESMA)[2]является финансовым регулирующим учреждением Европейского союза и европейским органом надзора (одним из трех европейских органов надзора). Главная миссия организации – содействовать обеспечению стабильности финансовой системы Европейского союза путем усиления защиты инвесторов и формирования стабильных и организованных финансовых рынков. ESMA работает в сфере законодательства о ценных бумагах и регулирования их рынка для улучшения функционирования финансовых рынков в Европе, усиления защиты инвесторов и развития сотрудничества между национальными компетентными органами. Одной из ее основных целей, в рамках общей миссии, является содействие сближению методов надзора. В части сближения методов надзора, главная цель ESMA – обеспечить последовательное применение МСФО и способствовать формированию единой системы контроля за соблюдением требований во всей Европе. С этой целью ESMA использует ряд инструментов для контроля качества финансовой информации и последовательного применения стандартов финансовой отчетности.
ESMA организует заседания по координации действий европейских органов контроля за соблюдением требований – форум для 38 европейских органов контроля из 30 стран Европейской экономической зоны (ЕЭЗ). Органы контроля осуществляют мониторинг и проверку составленной эмитентами финансовой отчетности по МСФО на предмет ее соответствия МСФО и другим требованиям к финансовой отчетности, включая внутреннее законодательство.
ESMA разработала конфиденциальную базу данных решений по обеспечению соблюдения соответствующих требований, принятых отдельными европейскими органами контроля. Извлечения из этой базы данных (какой порядок учета считается соответствующим МСФО и почему) публикуются с целью предоставления эмитентам и пользователям финансовой отчетности информации, необходимой для последовательного применения МСФО. Решения по простым или очевидным вопросам бухгалтерского учета, как правило, не публикуются. В Приложении приводится пример решения ESMA.
В декабре 2014 г. вступило в силу Руководство ESMA по контролю за соответствием финансовой информации действующим требованиям (Guidelines on enforcement of financial information). Руководство предназначено для регулирующих органов всех государств-членов ЕС, которые осуществляют контроль за качеством финансовой информации согласно Директиве о прозрачности. Руководство также должно использоваться регулирующими органами стран ЕЭЗ, которые не являются государствами-членами ЕС, если Директива о прозрачности распространяется на эти страны. В соответствии с Регламентом ESMA компетентные органы должны предпринять все необходимые усилия для соблюдения требований Руководства путем учета их в своей надзорной деятельности. Предусмотренные Руководством обязанности по контролю за соблюдением требований законодательства осуществляются компетентными органами каждого государства-члена ЕС.
Контроль за соответствием финансовой информации действующим требованиям (theenforcementoffinancialinformation)включает в себя проверку соответствия финансовой информации применяемой системе финансовой отчетности и принятие необходимых мер в случае выявления каких-либо нарушений в процессе осуществления такого контроля.
Целью контроля за соответствием финансовой информации, содержащейся в единых документах, действующим требованиям, является содействие последовательному применению системы финансовой отчетности, а тем самым и повышению прозрачности финансовой информации, используемой инвесторами и другими пользователями при принятии решений. Контролируя соответствие финансовой информации действующим требованиям, органы контроля защищают интересы инвесторов, повышают доверие к рынку и предотвращают регуляторный арбитраж.
Для эффективного контроля за соответствием финансовой информации действующим требованиям органы контроля также должны предпринимать при выявлении отклонений необходимые действия в соответствии с Руководством, с тем чтобы при необходимости предоставлять участникам рынка более точную информацию, соответствующую применяемой системе финансовой отчетности. Органы контроля могут также поощрять соблюдение требований путем направления оповещений и издания других публикаций для оказания эмитентам помощи в подготовке финансовой отчетности по МСФО.
Ключевые руководящие принципы
Органы контроля должны обеспечить эффективный контроль за соблюдением действующих требований. Для этого они должны располагать трудовыми и финансовыми ресурсами, достаточными для эффективного осуществления своей деятельности. Сотрудники должны иметь профессиональную подготовку и опыт в области соответствующей системы финансовой отчетности. Численность сотрудников должна быть достаточной с учетом количества эмитентов, отчетность которых проверяется, их особенностей, сложности финансовой отчетности и их способности применить соответствующую систему.
Около половины требований (158) касалось исключительно раскрытия информации.
Органы контроля государств-членов ЕС следуют Руководству, несмотря на то, что правовая форма и организационная структура регулирующих органов в разных странах могут быть разными. Ниже представлена информация о регулирующих органах и процедурах контроля за соблюдением действующих требований в некоторых странах Европейского союза.
Великобритания
Совет по финансовой отчетности (FinancialReportingCouncil, FRC)[3]–это независимый регулирующий орган Великобритании, отвечающий за обеспечение высокого качества корпоративного управления и отчетности с целью наращивания инвестиций. Правление FRC опирается в своей работе на три руководящих комитета (Комитет по проверке качества аудита, Комитет по назначениям и Комитет по вознаграждениям) и два бизнес-комитета: Комитет по кодексам и стандартам и Дисциплинарный комитет.
Организация
Дисциплинарный комитет дает Правлению FRC рекомендации по вопросам, связанным с проведением мероприятий по обеспечению высокого качества отчетности компаний, включая мониторинг, надзор, исследовательские и дисциплинарные функции. В его обязанности входит надзор за проверкой корпоративной отчетности. Дисциплинарный комитет проверяет отчеты директоров и публичных и крупных частных компаний на предмет соблюдения законодательства. Он также рассматривает промежуточные отчеты всех эмитентов, зарегистрированных на бирже, а также ежегодные отчеты некоторых других некорпоративных организаций, зарегистрированных на бирже.
Комитет по проверке корпоративной отчетности(CorporateReportingReviewCommittee, CRR), Комитет по проверке качества аудита и Комитет по разбору случаев оказывают помощь Дисциплинарному комитету и выполняют конкретные обязанности, описываемые в методических документах FRC, посвященных процедурам мониторинга и проверки, а также дисциплинарным процедурам. Комитет CRR отвечает за осуществление всех действий, делегированных Комитету CRR согласно операционным процедурам Дисципли
О Б З О Р
практики независимой проверки соблюдения эмитентами стандартов финансовой отчетности
(Подготовлен по решению Межведомственной рабочей группы по применению МСФО при участии АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит»)
Международные стандарты финансовой отчетности (МСФО) обязательны к применению компаниями, ценные бумаги которых котируются на бирже в России, с 2012 г. Многие органы, регулирующие финансовые рынки по всему миру, признают, что предоставление высококачественной финансовой информации помогает защитить интересы инвесторов и необходимо для сохранения высокого уровня доверия к финансовому рынку.
Для обеспечения высокого качества информации требуется эффективная система контроля, которая не только предотвратит ошибки и манипулирование данными, но и обеспечит исправление ошибок, если таковые будут допущены. Подобный контроль (контроль со стороны организаций, регулирующих рынок) в России в явном виде отсутствует.
В настоящем документе рассматриваются некоторые системы и процедуры, с использованием которых регулирующие (или аналогичные независимые) органы других стран проверяют финансовую отчетность организаций-эмитентов ценных бумаг, и поднимают вопросы, касающиеся соответствия МСФО.
В разных странах используемые механизмы контроля могут отличаться. В данном документе приводится краткое описание процедур, используемых в настоящее время в США, ЮАР и Европейском Союзе, включая Объединенное Королевство Великобритании, Польшу, Эстонию и Венгрию.
Каждая модель имеет свои достоинства и недостатки. Одна может быть более подходящей для России, другая – менее. Ключевые отличия касаются следующего:
- структуры и организации ведомства, ответственного за проверку финансовой отчетности;
- источника финансирования;
- степени независимости членов группы по проверке;
- объема проверки (выбора финансовой отчетности для проверки).
1. Функция проверки осуществляется отдельным подразделением регулирующего органа. Это модель Комиссии по ценным бумагам и биржам США, и она также принята во многих европейских странах.
2. Функция проверки делегируется негосударственной организации, формируемой регулирующим органом совместно с профессиональной организацией по бухгалтерскому учету (модель ЮАР).
Вторая модель менее распространена, так как в ней возможности полномасштабной и систематической независимой проверки отчетности эмитентов существенно ограничены.
В соответствии с первой моделью подразделение по проверке финансовой отчетности финансируется из общих источников регулирующего органа (за счет сборов за надзор, операционных сборов, регистрационных сборов, изъятия незаконно полученной прибыли и финансовых санкций, налагаемых регулирующими органами). Вторая модель предполагает незначительное финансирование со стороны регулирующего органа, поскольку члены группы по проверке не получают вознаграждение непосредственно за выполнение этих функций.
Модель, используемая в США, предполагает полную независимость членов группы по проверке (т.е. они не могут занимать любые другие должности, например, в аудиторских фирмах или корпорациях). В Европе группа по проверке может иметь смешанный состав. Однако, в соответствии с указаниями европейского регулятора финансовых рынков, европейские органы контроля должны обеспечить достаточную независимость от правительства, эмитентов, аудиторов и других участников рынка. В ЮАР члены группы по проверке не являются настолько независимыми, как в США или ЕС. Такая модель является менее эффективной, но, тем не менее, она может использоваться как переходная модель при явном недостатке контроля финансовой отчетности регулирующими органами.
Объем проверки и выбор отчетов для проверки также могут отличаться. В США и в Европе существует система критериев отбора отчетов для проверки. Компании-эмитенты ценных бумаг выбираются, основываясь на анализе рисков. Вторая модель предполагает, что полномочия комиссии по проверке ограничены консультированием регулирующего органа в отношении случаев предполагаемого несоблюдения требований к финансовой отчетности.
Основная цель данного документа заключается в том, чтобы предоставить справочную информацию для дальнейшего определения целесообразности внедрения аналогичной процедуры мониторинга соблюдения принципов МСФО при подготовке отчетности компаниями в России.
Введение
Внедрение МСФО в России в 2012 г. на основании Федерального закона
«О консолидированной финансовой отчетности» стало существенным шагом вперед и повлекло за собой ряд положительных изменений, включая повышение прозрачности деятельности большего числа компаний, облегчение проведения сравнений с аналогичными компаниями в России и за рубежом, рост инвестиционной привлекательности компаний и расширение доступа на международные рынки.
Для повышения доверия к финансовым рынкам финансовая отчетность должна быть не только сопоставимой, но также объективной и надежной. Достижение этой цели требует наличия не только стройной системы стандартов финансовой отчетности, но и эффективного контроля за соблюдением этих стандартов. Система контроля за соблюдением стандартов финансовой отчетности включает в себя ряд составляющих, в том числе самоконтроль (например, внутренний аудит) и внешний контроль (например, независимый аудит финансовой отчетности). В систему внешнего контроля, используемую на фондовых рынках многих развитых стран, входит очень важная составляющая – контроль со стороны регулирующих органов (именно с точки зрения соблюдения требований системы стандартов в отношении финансовой информации).
Регулирующие органы (подразделения контроля за соблюдением этих требований) проверяют финансовую отчетность эмитентов на предмет ее соответствия действующей системе стандартов отчетности и принимают при обнаружении нарушений надлежащие меры для обеспечения предоставления участникам рынка более точной и адекватной (скорректированной при необходимости) информации. В процессе проверки могут использоваться контрольные перечни вопросов, разрабатываемые в том числе с привлечением внешних консультантов. Регулирующий орган может потребовать отзыва и перевыпуска финансовой отчетности, пересчета показателей в последующей финансовой отчетности и/или публикации компанией соответствующего заявления об обнаруженных регулятором несоответствиях и неточностях. Если предложения регулирующего органа не учитываются добровольно, он может подать против отчитывающейся организации иск с требованием пересчета показателей финансовой отчетности или наложить финансовые санкции на компанию и (или) ее директоров.
В настоящее время в России данная составляющая системы контроля в явном виде отсутствует. Насколько нам известно, не существует такого внешнего независимого органа, который проверял бы финансовую отчетность эмитентов на соответствие МСФО, а также не предусмотрены и санкции за несоответствие. А эти санкции необходимы для того, чтобы контроль за соблюдением требований в отношении финансовой отчетности стал эффективным механизмом повышения доверия к финансовой отчетности компаний-эмитентов. Отсутствие такого органа может замедлить процесс развития рынка ценных бумаг (включая рынок портфельных инвестиций) и уменьшить инвестиционную привлекательность страны. Российская экономика и ее финансовый рынок все еще находятся в стадии развития, и для того, чтобы ускорить данный процесс, открыть международные рынки и стимулировать приток инвестиций в российскую экономику, а также для того, чтобы Россия могла конкурировать с более развитыми странами, наряду с прочими факторами международные инвесторы и другие международные партнеры должны быть уверены в том, что российские компании системно предоставляют хорошо сопоставимую между компаниями надежную финансовую информацию (последовательно применяя общепринятые принципы подготовки финансовой отчетности, т. е. МСФО).
Основными целями контроля за соблюдением требований к финансовой отчетности со стороны органа, действующего в интересах широкого круга пользователей отчетности и участников финансового рынка являются:
- повышение общего качества финансовой отчетности публичных компаний для защиты инвесторов и других заинтересованных лиц от принятия решений на основе неверной или неполной информации (а в отдельных случаях – избыточной информации);
- содействие повышению прозрачности финансовой информации и поощрение тем самым честной конкуренции;
- содействие последовательному применению МСФО в России и тому, чтобы российские компании применяли их в соответствии с общепринятой мировой практикой.
Важно отметить, что проверка финансовой отчетности на соответствие стандартам является только частью задач, стоящих перед регуляторами финансового рынка, часто даже не самой большой и функции регулирующих органов такой проверкой далеко не ограничены. Роль регулирующих органов обычно гораздо шире и включает надзор за аудиторской деятельностью и прочие функции, которые формируют полную картину нормативно-правовой среды в каждой конкретной стране. Одной из важных составляющих задач также является образовательная функция в отношении участников финансового рынка.
Значение системы контроля за соблюдением стандартов финансовой отчетности стали ярко очевидны после банкротства таких крупных компаний, как Enron, Worldcom и Parmalat, уличенных в умышленном искажении финансовой отчетности. Главной причиной случившегося посчитали несовершенство системы контроля финансовой отчетности в США и Европе. В США для устранения вышеуказанных недостатков системы контроля за качеством финансовой отчетности в 2002 г. был принят так называемый Закон Сарбейнса – Оксли (далее – Закон). Закон был призван защитить интересы инвесторов путем повышения точности и надежности раскрываемой корпоративной информации. Законом было предусмотрено проведение ряда реформ для повышения корпоративной ответственности и качества раскрываемой финансовой информации и для борьбы с корпоративным и финансовым мошенничеством. Этот Закон также ввел специальные расширенные процедуры проверки Комиссией по ценным бумагам и биржам информации, раскрываемой эмитентами ценных бумаг, включая финансовую отчетность.
Принятие этого Закона в США способствовало и дальнейшему развитию соответствующей системы контроля за качеством финансовой отчетности в Европе. Банкротство компании Parmalat в Италии в декабре 2003 г. в результате фальсификации финансовой отчетности подтвердило важность определенного контроля регулирующих органов (органов регулирования рынка) за качеством финансовой отчетности и необходимость реформирования европейской системы. Финансовый кризис 2007-2008 гг. выявил и другие важные недостатки в финансовом надзоре как в отдельных случаях, так и в финансовой системе в целом.
В Европе, как и в США, контроль за качеством финансовой отчетности – один из аспектов регулирования рынка ценных бумаг. В связи с проведением реформы и в ответ на финансовый кризис в 2011 г. был учрежден единый независимый европейский орган регулирования финансовых рынков – Европейская организация по ценным бумагам и рынкам (ESMA). ESMA функционирует с января 2011 г., а ее основная цель заключается в содействии последовательному применению МСФО и сближению методов контроля соблюдения МСФО, применяемых в различных странах Европы.
Контроль за соблюдением требований к финансовой информации осуществляется и в других странах, как в развитых, так и в развивающихся. Например, кроме более подробно рассмотренных в настоящем документе, регулирующий орган Австралии (Австралийская комиссия по ценным бумагам и инвестициям – ASIC) также реализует Программу надзора за качеством финансовой отчетности. Этот регулирующий орган проверяет финансовую отчетность компаний, зарегистрированных на бирже, и других значительных организаций на предмет соблюдения ими Закона о корпорациях и Австралийских стандартов бухгалтерского учета.
Далее следует более подробная информация о практике работы некоторых регулирующих органов (в разрезе стран/регионов).
Российская Федерация
С 2013 г. функция контроля над российским финансовым рынком возложена на Центральный банк Российской Федерации, который является единым регулирующим органом (Департамент рынков ценных бумаг и товарного рынка). Банк России следит за соблюдением эмитентами ценных бумаг российского законодательства о рынках ценных бумаг, а также правил, установленных Банком России. Например, Банк России устанавливает процедуру раскрытия информации эмитентами ценных бумаг. Он также обеспечивает раскрытие эмитентами информации, включая финансовую, а также обеспечение ее доступности для всех заинтересованных пользователей. Однако Банк России, насколько нам известно, не проверяет информацию, раскрываемую эмитентами, на предмет соответствия стандартам финансовой отчетности (и, в частности, МСФО). В настоящее время практически единственной мерой внешнего контроля в этом отношении является проверка внешних аудиторов (финансовая отчетность эмитентов ценных бумаг по МСФО подлежит обязательному аудиту).
В соответствии с Федеральным законом «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», в рамках проверки деятельности кредитных организаций Банк России имеет право получать и проверять документы кредитных организаций, включая финансовую отчетность (как РСБУ, так и МСФО). Однако предметом такой проверки не является соблюдение стандартов финансовой отчетности как таковое. В ходе проверки Банк России может выявить несоответствие учета и отражения определенных операций стандартам финансовой отчетности, в результате чего к проверяемой кредитной организации могут быть применены соответствующие санкции (однако проверка на соблюдение именно стандартов не является систематической, насколько нам известно).
При Московской бирже действует Экспертный совет по листингу, члены которого в процессе проверки проспекта эмиссии ценных бумаг могут поднять вопрос об отражении определенных операций в финансовой отчетности по МСФО и обсудить данный вопрос внутри Совета (в состав Совета входят, в том числе, представители аудиторских организаций). По результатам такого обсуждения в финансовую отчетность, прилагаемую к проспекту эмиссии, при необходимости, могут быть внесены изменения. Однако у Московской биржи, насколько нам известно, не закреплена процедура проверки финансовой отчетности эмитентов уже готовящих отчетность на регулярной основе на соответствие стандартам финансовой отчетности.
В Кодексе Российской Федерации об административных правонарушениях закреплены административные санкции (штрафы, взимаемые с руководителей и юридических лиц) за нарушение законодательно установленных требований к представлению и раскрытию информации участникам финансовых рынков (непредоставление или позднее предоставление документации уполномоченному регулирующему органу, а также отсутствие публикации или поздняя публикация) в соответствии с требованиями федеральных законов. Однако неясно, кто должен обеспечить постоянный контроль за соблюдением соответствующих норм компаниями, подготавливающими отчетность.
США
Комиссия США по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission, SEC)[1] – независимое агентство федерального правительства США. SEC – основной орган, контролирующий соблюдение федерального законодательства о ценных бумагах, разрабатывающий правила выпуска и обращения ценных бумаг и регулирующий рынок ценных бумаг и другие виды деятельности.
В стране давно существует налаженная система контроля за рынками ценных бумаг в целом и финансовой отчетностью в частности. Ежегодно Комиссия предъявляет к компаниям и частным лицам 400-500 исков о нарушении законодательства о ценных бумагах. К наиболее типичным нарушениям относятся нарушения правил бухгалтерского учета, а также инсайдерская торговля и публикация ложной информации о ценных бумагах и их эмитентах.
Организация
В Комиссии по ценным бумагам и рынкам существует пять отделов: отдел корпоративных финансов, отдел торговли ценными бумагами и рынков, отдел управления инвестициями, отдел контроля за соблюдением требований и отдел экономического анализа и анализа рисков.
Отдел корпоративных финансоввыполняетв Комиссии обязанности по надзору за раскрытием компаниями важной информации для инвесторов (проверка информации, раскрываемой эмитентами), в том числе финансовой отчетности.
Основные обязанности Отдела по проверке выполняют его 11 офисов, которые на 80 % сформированы из штатного персонала Отдела. Сотрудники этих 11 офисов являются специалистами в различных отраслях экономики или специалистами по бухгалтерскому учету и раскрытию информации. Отдел поручает проверку документации, поданной компаниями определенной отрасли, одному из этих 11 офисов (например, офису потребительских товаров, офису информационных технологий и услуг, офису производства и строительства, офису финансовых услуг и т.д.).
Группа проверки
В одном офисе работает, как правило, 25-35 специалистов, преимущественно бухгалтеров и юристов. Члены группы проверки являются штатными сотрудниками Комиссии, поэтому они полностью независимы (то есть они не могут совмещать работу в Комиссии с другими должностями, например, в аудиторских компаниях или корпорациях).
Выбор отчетов для проверки
Как минимум раз в три года Отдел проводит проверку в том или ином объеме каждого эмитента ценных бумаг, а многие компании проверяются Отделом намного чаще. Кроме того, Отдел осуществляет выборочные проверки представленной документации по сделкам, например, документов, которые компании подают, когда проводят публичное размещение ценных бумаг или сделки.
Процесс проверки
Возможно проведение:
- полной проверки (всей представленной документации на предмет ее соответствия применимым требованиям федерального законодательства и нормативных актов о ценных бумагах);
- проверки финансовой отчетности; или
- выборочной проверки (проверка представленной информации по одному или нескольким конкретным вопросам).
Для повышения прозрачности процедуры проверки Отдел публикует после ее завершения свои письма с комментариями и ответы компании на эти письма в системе EDGAR (Система электронного сбора, анализа и извлечения данных).
Комиссия налагает в основном административные санкции, а инвесторы предъявляют гражданские иски. Однако санкции, накладываемые этим регулирующим органом, могут показаться незначительными по сравнению с косвенными санкциями, накладываемыми рынком. Как только на рынке становится известно о начале расследования Комиссией потенциальных нарушений при подготовке финансовой отчетности, стоимость акций, как правило, начинает падать.
Финансирование
Финансирование осуществляется из общих источников SEC, включающих комиссии за операции с ценными бумагами, комиссии за регистрацию ценных бумаг, незаконно полученную прибыль, изъятую у нарушителей законодательства о ценных бумагах, и другие источники.
Европейский союз
Европейское управление по надзору за рынком ценных бумаг (European Securities and Markets Authority, ESMA)[2]является финансовым регулирующим учреждением Европейского союза и европейским органом надзора (одним из трех европейских органов надзора). Главная миссия организации – содействовать обеспечению стабильности финансовой системы Европейского союза путем усиления защиты инвесторов и формирования стабильных и организованных финансовых рынков. ESMA работает в сфере законодательства о ценных бумагах и регулирования их рынка для улучшения функционирования финансовых рынков в Европе, усиления защиты инвесторов и развития сотрудничества между национальными компетентными органами. Одной из ее основных целей, в рамках общей миссии, является содействие сближению методов надзора. В части сближения методов надзора, главная цель ESMA – обеспечить последовательное применение МСФО и способствовать формированию единой системы контроля за соблюдением требований во всей Европе. С этой целью ESMA использует ряд инструментов для контроля качества финансовой информации и последовательного применения стандартов финансовой отчетности.
ESMA организует заседания по координации действий европейских органов контроля за соблюдением требований – форум для 38 европейских органов контроля из 30 стран Европейской экономической зоны (ЕЭЗ). Органы контроля осуществляют мониторинг и проверку составленной эмитентами финансовой отчетности по МСФО на предмет ее соответствия МСФО и другим требованиям к финансовой отчетности, включая внутреннее законодательство.
ESMA разработала конфиденциальную базу данных решений по обеспечению соблюдения соответствующих требований, принятых отдельными европейскими органами контроля. Извлечения из этой базы данных (какой порядок учета считается соответствующим МСФО и почему) публикуются с целью предоставления эмитентам и пользователям финансовой отчетности информации, необходимой для последовательного применения МСФО. Решения по простым или очевидным вопросам бухгалтерского учета, как правило, не публикуются. В Приложении приводится пример решения ESMA.
В декабре 2014 г. вступило в силу Руководство ESMA по контролю за соответствием финансовой информации действующим требованиям (Guidelines on enforcement of financial information). Руководство предназначено для регулирующих органов всех государств-членов ЕС, которые осуществляют контроль за качеством финансовой информации согласно Директиве о прозрачности. Руководство также должно использоваться регулирующими органами стран ЕЭЗ, которые не являются государствами-членами ЕС, если Директива о прозрачности распространяется на эти страны. В соответствии с Регламентом ESMA компетентные органы должны предпринять все необходимые усилия для соблюдения требований Руководства путем учета их в своей надзорной деятельности. Предусмотренные Руководством обязанности по контролю за соблюдением требований законодательства осуществляются компетентными органами каждого государства-члена ЕС.
Контроль за соответствием финансовой информации действующим требованиям (theenforcementoffinancialinformation)включает в себя проверку соответствия финансовой информации применяемой системе финансовой отчетности и принятие необходимых мер в случае выявления каких-либо нарушений в процессе осуществления такого контроля.
Целью контроля за соответствием финансовой информации, содержащейся в единых документах, действующим требованиям, является содействие последовательному применению системы финансовой отчетности, а тем самым и повышению прозрачности финансовой информации, используемой инвесторами и другими пользователями при принятии решений. Контролируя соответствие финансовой информации действующим требованиям, органы контроля защищают интересы инвесторов, повышают доверие к рынку и предотвращают регуляторный арбитраж.
Для эффективного контроля за соответствием финансовой информации действующим требованиям органы контроля также должны предпринимать при выявлении отклонений необходимые действия в соответствии с Руководством, с тем чтобы при необходимости предоставлять участникам рынка более точную информацию, соответствующую применяемой системе финансовой отчетности. Органы контроля могут также поощрять соблюдение требований путем направления оповещений и издания других публикаций для оказания эмитентам помощи в подготовке финансовой отчетности по МСФО.
Ключевые руководящие принципы
Органы контроля должны обеспечить эффективный контроль за соблюдением действующих требований. Для этого они должны располагать трудовыми и финансовыми ресурсами, достаточными для эффективного осуществления своей деятельности. Сотрудники должны иметь профессиональную подготовку и опыт в области соответствующей системы финансовой отчетности. Численность сотрудников должна быть достаточной с учетом количества эмитентов, отчетность которых проверяется, их особенностей, сложности финансовой отчетности и их способности применить соответствующую систему.
- Органы контроля должны оставаться достаточно независимыми от правительства, эмитентов, аудиторов, других участников рынка и операторов регулируемых рынков.
- Органы контроля используют, как правило, модель отбора. Модель отбора должна быть основана на смешанной модели, в которой подход на основе анализа рисков сочетается с подходом, предусматривающим выборку и (или) ротацию (всегда должна существовать возможность того, что эмитент будет отобран для проверки). Для того чтобы обеспечить единообразие надзора во всей Европе, при использовании соответствующих критериев отбора органы контроля должны учитывать общие приоритетные задачи контроля, определенные органами контроля совместно с ESMA.
- Всякий раз при обнаружении существенного искажения информации орган контроля должен без промедления предпринять одно из следующих действий: a) потребовать перевыпуска финансовой отчетности, b) потребовать добавить корректирующее примечание, c) потребовать внесения корректировки в последующую финансовую отчетность с пересчетом при необходимости сравнительных показателей.
- Органы контроля должны позаботиться о том, чтобы эмитенты предприняли в ответ на их действия соответствующие меры (необходимая финансовая информация и сведения о предпринятых действия должны быть доведены по мере возможности до сведения участников рынка непосредственно эмитентом и (или) органом контроля).
- Достаточно подробная информация обо всех выявленных проблемах, соответствующих определенным критериям, передается ESMA. В целях содействия последовательному применению МСФО европейские органы контроля в составе ESMA решают, какие решения, включенные в базу данных, могут быть опубликованы в анонимном порядке.
Требование | Количество |
О перевыпуске финансовой отчетности | 8 |
О публикации корректирующего примечания | 92 |
О корректировке последующей финансовой отчетности | 211 |
Около половины требований (158) касалось исключительно раскрытия информации.
Органы контроля государств-членов ЕС следуют Руководству, несмотря на то, что правовая форма и организационная структура регулирующих органов в разных странах могут быть разными. Ниже представлена информация о регулирующих органах и процедурах контроля за соблюдением действующих требований в некоторых странах Европейского союза.
Великобритания
Совет по финансовой отчетности (FinancialReportingCouncil, FRC)[3]–это независимый регулирующий орган Великобритании, отвечающий за обеспечение высокого качества корпоративного управления и отчетности с целью наращивания инвестиций. Правление FRC опирается в своей работе на три руководящих комитета (Комитет по проверке качества аудита, Комитет по назначениям и Комитет по вознаграждениям) и два бизнес-комитета: Комитет по кодексам и стандартам и Дисциплинарный комитет.
Организация
Дисциплинарный комитет дает Правлению FRC рекомендации по вопросам, связанным с проведением мероприятий по обеспечению высокого качества отчетности компаний, включая мониторинг, надзор, исследовательские и дисциплинарные функции. В его обязанности входит надзор за проверкой корпоративной отчетности. Дисциплинарный комитет проверяет отчеты директоров и публичных и крупных частных компаний на предмет соблюдения законодательства. Он также рассматривает промежуточные отчеты всех эмитентов, зарегистрированных на бирже, а также ежегодные отчеты некоторых других некорпоративных организаций, зарегистрированных на бирже.
Комитет по проверке корпоративной отчетности
<...>
Войдите в систему или
зарегистрируйтесь
Уже зарегистрированы? Тогда
авторизируйтесь!
Поделиться в соцсетях:
Читайте нас в Телеграм