Постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 19.04.2024 № 299 «О применении специальной ограничительной меры» (далее — постановление № 299) не предусмотрены:

·             порядок проведения банками идентификации при снятии клиентами наличных белорусских рублей для выплаты прибыли и (или) дивидендов иностранному участнику, собственнику имущества;

·             срок действия выписки из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее — ЕГР), представляемой клиентами для проведения банком идентификации.

В этой связи возникает вопрос: 

каковы действия банка при обращении клиентов из перечней, доводимых до банков в соответствии с  п. 3 постановления № 299, для осуществления операций по выдаче наличных белорусских рублей для выплаты дивидендов (части прибыли)? А именно должен ли банк проводить идентификацию иностранного участника и (или) отказать в проведении такой операции, поскольку соответствующий механизм выплаты дивидендов (части прибыли) не предусмотрен постановлением № 299? 

Просим подтвердить мнение банков о том, что контроль за расходованием средств с использованием корпоративных банковских карточек является обязанностью клиентов и не подлежит контролю со стороны банков в рамках постановления № 299.

Национальный банк Республики Беларусь в своем письме от 01.10.2025 № 31-20/653 «О реализации требований законодательства по применению специальной ограничительной меры» (далее — письмо № 31-20/653) разъяснил следующее.

Учитывая положения ч. 2 п. 1 и  3 постановления № 299, выплата прибыли и (или) дивидендов иностранным участникам, собственникам имущества юридических лиц Республики Беларусь (далее — резиденты), являющимися лицами из иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Республики Беларусь, ее граждан и (или) организаций (далее — иностранные участники), может осуществляться только путем их перечисления с текущего (расчетного) банковского счета резидента и при условии представления в банк соответствующих разрешения областного (Минского городского) исполнительного комитета и платежного поручения.

Постановлением № 299 не предусмотрено иных способов выплаты резидентами прибыли и (или) дивидендов иностранным участникам, в том числе путем снятия резидентами наличных белорусских рублей либо использования корпоративных банковских карточек. В связи с этим не допускается снятие со счета наличных белорусских рублей резидентами, указанными в перечнях, доводимых до банков в соответствии с  п. 3 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 21.07.2025 № 395 «Об изменении постановлений Совета Министров Республики Беларусь от 24 сентября 2021 г. № 548 и от 19 апреля 2024 г. № 299» (далее — перечни), в целях выплаты прибыли и (или) дивидендов своим иностранным участникам.

Согласно п. 3 постановления № 299 резидент представляет по требованию банка для осуществления им идентификации иностранного участника выписку из ЕГР.

В соответствии с  Инструкцией о порядке ведения Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденной постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 10.03.2009 № 25, выписка из ЕГР выдается по состоянию на определенную дату. Такая выписка должна быть получена в день поступления в банк платежного поручения в электронном виде (подписанная электронной цифровой подписью ЕГР) либо на бумажном носителе.

Иностранные участники как объекты специальной ограничительной меры 

Если из платежного поручения и выписки из ЕГР, предоставленной клиентом, следует, что бенефициар по переводу имеет гражданство дружественной страны, например, Российской Федерации, в то время как у банка имеется информация о наличии у бенефициара — физического лица второго гражданства (подданства) иностранного государства, совершающего недружественные действия, может ли банк при осуществлении перевода руководствоваться именно информацией, зафиксированной в ЕГР, и не принимать для целей контроля иную имеющуюся информацию о гражданстве участника?

Требуется уточнение, по каким критериям относить физических лиц к иностранным участникам: только по гражданству, подданству или также и по месту регистрации в недружественной стране (независимо от гражданства, например, виду на жительство, наличию учрежденного юридического лица и пр.).

Так, в постановлении № 299 определено, что лицами из иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Республики Беларусь, ее граждан и (или) организаций, являются лица, указанные в учредительных документах резидентов, реестрах акционеров — иностранные лица, имеющие гражданство, подданство этих государств, иностранные лица, местом регистрации которых являются эти государства.

В соответствии с  Указом Президента Республики Беларусь от 14.03.2022 № 93 «О дополнительных мерах по обеспечению стабильного функционирования экономики» (далее — Указ № 93) под лицами из иностранных государств, совершающих недружественные действия, понимаются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, включенными в перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении белорусских юридических и (или) физических лиц (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства) и лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

В депозитарном учете в соответствии с  п. 2 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 12.01.2024 № 27 «О выдаче разрешений» и письмом Министерства финансов Республики Беларусь от 19.01.2024 № 26-4-2-5/37 «О фиксации ограничений», исходя из норм Указа № 93, наложены ограничения на распоряжение акциями, в том числе принадлежащими:

·             физическим лицам, являющимся гражданами недружественных стран, независимо от места их проживания (в Республике Беларусь или за пределами);

·             физическим лицам, местом регистрации которых являются недружественные страны, в том числе являющимся гражданами Республики Беларусь (имеющими паспорт серии РР с отметкой о проживании, например, в Германии, США и т. д.);

·             юридическим лицам, местом регистрации которых являются недружественные страны.

Вместе с тем в постановлении № 299 согласно сноске «*» к  п. 1 установлено, что под лицами из иностранных государств, совершающими недружественные действия, понимаются физические лица, имеющие гражданство, подданство недружественных стран.

В силу возникшего несоответствия терминологии нормативных правовых актов просим разъяснить порядок их применения.

Национальный банк Республики Беларусь в своем письме № 31-20/653 разъяснил следующее.

В подстрочном примечании к ч. 1 п. 1 постановления № 299 определены признаки иностранных участников в целях их отнесения к объектам специальной ограничительной меры:

·            наличие у иностранного участника гражданства, подданства государства, приведенного в  приложении 1 к постановлению № 299;

·            наличие у иностранного участника в качестве места регистрации государства, приведенного в  приложении 1 к постановлению № 299.

Таким образом, для целей постановления № 299 в отношении иностранных участников — юридических лиц применяется принцип места регистрации, а в отношении иностранных участников — физических лиц — принцип гражданства, в том числе вне зависимости от наличия у них вида на жительство, налогового резидентства, наличия банковских счетов. При этом при проведении банками идентификации, в том числе в отношении физических лиц, имеющих множественное гражданство, следует руководствоваться сведениями, отраженными в учредительных документах резидентов, реестрах акционеров и, соответственно, в перечнях резидентов, представляемых Министерством юстиции и Министерством финансов, выписках из ЕГР (при их получении в ходе идентификации).

Применение специальной ограничительной меры для выплаты прибыли и (или) дивидендов и направление специального формуляра 

Должен ли банк при применении запретительных мер в отношении клиента в виде прекращения (приостановления) оказания услуг посредством дистанционного банковского обслуживания либо отказа в проведении платежа по перечислению прибыли и (или) дивидендов его участнику, собственнику имущества в случаях, предусмотренных в ч. 5 п. 3 постановления № 299, составлять и направлять в орган финансового мониторинга специальный формуляр регистрации финансовых операций, подлежащих особому контролю, в соответствии с законодательством в сфере предотвращения легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения?

Национальный банк Республики Беларусь в своем письме № 31-20/653 разъяснил следующее.

Постановление № 299 не предполагает заполнение и представление банками специальных формуляров в орган финансового мониторинга при отказе клиенту, указанному в перечнях, в перечислении прибыли и (или) дивидендов иностранному участнику в случаях, предусмотренных ч. 5 п. 3 постановления № 299.

Если банк выявляет основания отнесения финансовой операции (финансовых операций) клиента, включенного в перечни, к подозрительной (подозрительным), свидетельствующей(им) о выводе капитала (в том числе «обход» клиентом установленных постановлением № 299 ограничений), банк представляет специальный формуляр в орган финансового мониторинга (код признака подозрительности 184) в соответствии с законодательством в сфере предотвращения легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения.

Применение специальной ограничительной меры для выплаты прибыли и (или) дивидендов в случае, если решение о выплате принято до вступления в силу ограничений

Необходимо ли банку в течение 2025 года получать в исполкоме разрешение на выплату дивидендов в адрес лиц из недружественных стран, если решение о выплате дивидендов по акциям банка было принято в предыдущие годы, но фактически дивиденды не выплачены?

Национальный банк Республики Беларусь в своем письме № 31-20/653 разъяснил следующее.

Постановление № 299 устанавливает специальную ограничительную меру на выплату прибыли и (или) дивидендов иностранным участникам резидентов в период до 31 декабря 2026 г. Независимо от периода распределения (начисления) таких прибыли и (или) дивидендов. С учетом этого банкам, имеющим акционеров из недружественных государств, необходимо получать разрешение областного (Минского городского) исполнительного комитета на выплату дивидендов иностранному участнику банка, в том числе если решение об их начислении принято до вступления в силу постановления № 299.

Изменение гражданства (подданства) акционера в контексте специальной ограничительной меры для выплаты прибыли и (или) дивидендов

Требуется ли банку получать разрешение на выплату дивидендов собственному акционеру банка в случае изменения его гражданства (подданства), если на момент принятия решения коллегиального органа банка о выплате дивидендов его гражданство (подданство) не относилось к иностранным государствам, совершающим недружественные действия. Необходимо ли дополнительное решение коллегиального органа на данную выплату, если его статус меняется с момента принятия решения о выплате до момента фактической выплаты? Необходимо ли дополнительное решение коллегиального органа на выплату, если дивиденды были перечислены на счет гражданина, гражданство (подданство) дружественного государства, однако дивиденды не были получены в связи с закрытием счета и на момент повторного перечисления указанных дивидендов его гражданства (подданства) меняется на иностранного государства, совершающего недружественные действия? Необходимо ли в таком случае информировать Национальный банк Республики Беларусь и/или областной (Минский городской) исполнительный комитет по месту своей регистрации?

Национальный банк Республики Беларусь в своем письме № 31-20/653 разъяснил следующее.

Действие постановления № 299 распространяется на выплату прибыли и (или) дивидендов иностранным участникам резидентов, которые на момент такой выплаты являются объектами применения специальной ограничительной меры, то есть лицами из иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Республики Беларусь, ее граждан и (или) организаций. В связи с этим банку требуется получать разрешение областного (Минского городского) исполнительного комитета на выплату дивидендов акционеру банка, если на момент такой выплаты его гражданство (подданство) относится к государствам, приведенным в  приложении 1 к постановлению № 299. При этом банк самостоятельно определяет, необходимо ли дополнительное решение коллегиального органа, к чьей компетенции относится рассмотрение вопросов и принятие решений о распределении прибыли и выплате дивидендов, на данную выплату.