Исследование ключевых условий сделок слияний и поглощений в Беларуси
Исследование ключевых условий сделок слияний и поглощений в Беларуси |
Автор Андрей Карпунин, председатель Клуба финансовых директоров, вице председатель МССПиР, член совета БНПА, член ОКС Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь и ОКС Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь Андрей Карпунин, председатель Клуба финансовых директоров, вице председатель МССПиР, член совета БНПА, член ОКС Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь и ОКС Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь
Количество просмотров 63
Автор управление предприятием, управление предприятием, инвестиции, инвестиции, слияния слияния
Исследование ключевых условий сделок слияний и поглощений в Беларуси

30 мая в Минске состоялась презентация исследования, посвященного сделкам по слиянию и поглощению на белорусском рынке, которое было проведено совместными усилиями 10 ведущих белорусских адвокатских и юридических фирм и основывалось на информации о 59 сделках M&A за период с 2016 по 2018 года включительно. Фактически подобных сделок было больше, но они не фигурировали в исследовании, поскольку при предоставлении данных для исследования участники были ограничены требованиями конфиденциальности и адвокатской тайны. В выборке анализировались сделки по стоимости от 500 тыс евро.

Сделка M&A означает сделку, направленную на приобретение либо отчуждение бизнеса, в том числе сделки с акциями или долями в уставном фонде, сделки с имуществом, реорганизации в форме слияния или поглощения, сделки по созданию совместного предприятия и иные сделки.

Как рассказал в ходе презентации управляющий партнер и основатель «Зубр Капитал» Олег Хусаенов, большинство сделок происходит в Минске и Минской области. При этом на технологии (ИТ, телекоммуникации, электронный бизнес) приходится 27% всех сделок, на пищевую промышленность и сельское хозяйство – 20%, а на строительство и недвижимость 11%. В белорусский Топ-5 сделок M&A также вошли энергетика и коммунальные услуги, а также розничная/оптовая торговля на доли которых пришлось по 9% от всех проданных бизнесов.

7.jpg

«Сделки по слиянию и поглощению говорят об инвестклимате в Беларуси. При привлечении иностранных инвесторов главное - убедить не в том, что компания является привлекательной, а что они получат деньги назад. А это будет, когда на рынке есть слияния и поглощения», - сказал Хусаенов.


8.jpg

В большинстве сделок продавцом выступали белорусские компании, большинство проходили с привлечением стратегического инвестора. «Большинство сделок в Беларуси происходит между «стратегами» (78% сделок). Финансовых инвесторов с целью, чтобы вырастить компанию, выйти и получить доход – таких сделок не много. Это хороший знак, потому что есть потенциал для работы с финансовыми инвесторами. Юридические компании исследовали сделки от 500 тыс. евро. Много сделок было на суммы меньшие, они, как правило, проходят без юридического сопровождения. Мы видим, что они есть и это хороший потенциал для Беларуси. Превалируют стратегические покупатели, так как для них важно иметь контроль. 70% сделок касаются приобретения полного контроля. Участие государства в сделках M&A крайне низкое», - пояснил Хусаенов.

Большинство резиденций компаний-участниц сделок представляют Беларусь (44%) и Кипр (16%). По словам эксперта, кипрская резиденция чаще всего была у белорусских компаний, которые использовали Кипр для применения английского права. «Международные инвесторы, в первую очередь ЕБРР, МФК, признают только английское право», - добавил Хусаенов.

9.jpg

Любопытно, что на третьем месте по количеству сделок оказались США, как страна, где расположен головной офис покупателя. Олег Хусаенов предположил, что в данном случае покупатели действительно из США, которые приобретают в первую очередь IT-компании.

Касательно сумм рассматриваемых сделок M&A, большинство из них находится в пределах от 1 до 10 млн евро. «На самом деле очень много сделок в Беларуси происходит на суммы гораздо меньшие. Но там суммы сделок такие, что расходы на юристов, наверное, с ними сопоставимы, а потому такие сделки заключаются без юридического сопровождения юркомпаниями. Однако в водоеме, чтобы появилась крупная рыба нужно, чтобы появился малек. Мы видим, что такой малек есть и это тоже хороший потенциал для республики», - констатировал Олег Хусаенов.

Примечательно, что в общем количестве продаж бизнеса 14% - составляли внутренние сделки (сделки, где на стороне продавца и покупателя было хотя бы по одному резиденту Беларуси). 19% пришлось на сделки с участием иностранного продавца, а 29% были сделки с участием иностранного покупателя. 39% составили сделки между иностранными продавцами и покупателями.

«Государство неактивно в подобных сделках, частные компании - это небольшой бизнес, его стоимость создается медленно, но по мере роста бизнеса средний чек (сделок M&A) будет увеличиваться», - считает эксперт.

Акционерное соглашение заключалось в 24% сделок в 2016-2018 гг. «Больше всего времени в процессе структурирования сделок, по нашему опыту, уходит на подготовку акционерного соглашения участников. Для стратегического покупателя акционерное соглашение не нужно. Мы, как финансовый инвестор, собираемся работать в компании много лет и акционерным соглашением хотим предусмотреть, как мы это будем делать. Важными моментами такого соглашения являются три пункта: корпоративное управление, распределение ежегодных доходов и выход из компании», - отметил Хусаенов.

Также в исследовании рассматривались другие условия сделок M&A, такие как обязательство по неконкуренции, обязательство о непереманивании сотрудников, проведение Due diligence.


41.jpg

Как пояснил управляющий партнер адвокатского бюро "Боровцов и Салей БИС" Максим Знак, в отношении каждой из сделок участники предоставили ответы на 84 вопроса, охватывающих различные юридические и организационные аспекты ее заключения. Детальный анализ собранной информации позволил объединить опыт реализации крупнейших M&A проектов в стране и определить наиболее распространенные практики использования различных правовых механизмов, в том числе международных, при составлении договоров по приобретению бизнеса.

18.jpg


Меры обеспечения исполнения обязательств продавца использовались только в 22% случаев. Самыми популярными мерами обеспечения были залог (38% сделок) и поручительство (31% сделок). Ни в одной из сделок стороны не прибегали к страхованию ответственности за недостоверность заверений и гарантий.

19.jpg

Как пояснила партнёр юридической компании REVERA Елена Мурашко, более 70% общего объема сделок, которые мы сопровождаем последние несколько лет, касаются технологического сектора. Это самый активный сегмент на рынке и активность продолжает расти.

Раньше практически все сделки с участием белорусского ИТ-бизнеса (стартапы, R&D) являлись продажей части или всего бизнеса либо реципиентом инвестиций. В последний год наблюдается тренд по покупке активов в Беларуси и за границей и предоставлению инвестиций. То есть, технологические компании начинают реинвестировать накопленную прибыль в стартапы или в приобретение других активов. При этом далеко не всегда фаундеры полностью передают управление своими компаниями. По данным общего анализа сделок M&A (без выделения ИТ-сферы в отдельную категорию), в 35% случаев продавцы сохраняют свое участие и продолжают вести бизнес совместно с инвестором.

Наблюдается тенденция к тому, что в технологическом секторе помимо денег в состав сделки закладываются обязательства по предоставлению смарт-инвестиций (маркетинг, менторство, связи, выходы на новые рынки и тд).


Исследование проводили компании: «Алейников и Партнёры», «Арцингер и партнёры», «Боровцов и Салей», «Верховодко и партнёры», «Власова, Михель и партнёры», «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнёры», Revera, «Сысоев, Бондарь, Храпуцкий», Sorainen, «Степановский, Папакуль и партнёры».


Оцените платные материалы на сайте с бесплатным доступом на 3 дня

Пользуйтесь всеми преимуществами сайта Findirector.by

Войдите под своей учетной записью

Поделиться в соцсетях:




Свежие статьи
Сейчас читают

1. Причины бегства капитала на Кипр и прогнозы Центробанка РФ по оттоку капитала из России

Текущие реки российских денег в офшоры едва не вышли из берегов. Спрос состоятельных россиян на недвижимость на Кипре в первом квартале 2019 года подскочил на 40,4%, говорится в исследовании. Рынок недвижимости Кипра сильно перегрет, а стоимость предложения определяется исключительно возможностью покупки гражданства, предупреждают эксперты. В случае изменения правил предоставления гражданства цены на недвижимость на Кипре обвалятся. Центробанк России повысил прогноз по чистому оттоку капитала из России в 2019 г. до 50 млрд USD, в 2020 г. - до 22 млрд USD.


2. Новая климатическая модель: найдено объяснение необычной жаре

Новая климатическая модель, учитывающая действие озонового слоя, предсказывает, как потепление Арктики влияет на атмосферное струйное течение (джет) в умеренных широтах. Одним из следствий может быть нынешняя аномальная погода в Европе. С середины мая в Беларуси, Украине, на европейской части России и в Восточной Европе стоит небывалая жара, в то время как в Западной Европе весна выдалась очень поздней и холодной.

3. ЕЦБ не изменил базовые процентные ставки. Что это означает для размещения евробондов?

Для заемщиков, в том числе для Беларуси и предприятий, планирующих размещение евробондов, это означает, что ставки Euribor, которые используются при предоставлении и погашении кредитов и лизинга, с большой долей вероятности тоже останутся неизменными. Сейчас применяемая ЕЦБ процентная ставка рефинансирования операций составляет 0%, а процентная ставка при использовании возможности предельного займа, – 0,25%.

4. Евро наступает: доля доллара в международных резервах упала до минимума

Доля доллара в мировых валютных резервах по итогу 2018 года сократилась до минимальных с момента создания зоны евро 61,7%, отмечается в ежегодном обзоре международной доли евро, подготовленном Европейским центральным банком (ЕЦБ). Сокращение составило 7 процентных пунктов по сравнению с максимумом, достигнутым перед финансовым кризисом. Напомним, Россия — один из крупнейших в мире держателей резервов. Сейчас в евро номинированы около 39% международных резервов РФ.

Актуальные новости

1. О резком ужесточении ввоза наличности в Латвию |

1 июля 2019 года вступят в силу поправки к Закону о декларировании наличных денег на государственной границе Латвии, предусматривающие обязанность каждого лица на границе декларировать наличные деньги, если сумма превышает 10 000 евро. Поправки предусматривают, что люди должны доказать происхождение денег и указать цель ввоза. Для контроля за декларированием наличных денег при пересечении госграницы Служба госдоходов (VID) будет проводить рейдовые проверки машин на крупнейших автодорогах Латвии

2. На продавцов Комаровки и Ждановичей составили три десятка протоколов за контрабанду |

В белорусской столице выявлены факты торговли контрабандным товаром. Как сообщает инспекция МНС по городу Минску, в мае и первой декаде июня на Комаровском рынке и в ТД «Ждановичи» прошли специальные рейды.

3. О планируемых поправках в Кодекс о недрах Беларуси |

Кодекс о недрах планируется дополнить рядом новых статей. Планируют упорядочить бурение скважин на воду. Это важный и спорный вопрос, так как практика показывает, что такие скважины бурятся не всегда обоснованно. Приведу пример. Бывает, что на предприятии есть централизованная система водоснабжения, но вместе с тем организация хочет на своей территории пробурить скважину. Предлагается ввести ограничения по глубине скважин, шахтным колодцам и другим сооружениям.

4. Изменения по обязательному медстрахованию иностранцев, автогражданке, несчастным случаям на производстве и другие новации страхования в Беларуси |

С 1 сентября 2019 года вступает в силу Указ Президента Республики Беларусь от 11 мая 2019 г. № 175 «О страховании». Документ вносит изменения в Положение о страховой деятельности в Республике Беларусь. Что конкретно изменится для физических лиц, подробно рассказали в Белгосстрахе.

5. Кто и на каких условиях может претендовать на финансовую поддержку из инновационного фонда Мингорисполкома |

В городе объявлен конкурс инновационных проектов, которые будут финансироваться из инновационного фонда Мингорисполкома в 2020 году. Кто и на каких условиях может претендовать на финансовую поддержку, узнали у председателя комитета экономики Мингорисполкома Владимира Наумовича.