Исследование ключевых условий сделок слияний и поглощений в Беларуси |
30 мая в Минске состоялась презентация исследования, посвященного сделкам по слиянию и поглощению на белорусском рынке, которое было проведено совместными усилиями 10 ведущих белорусских адвокатских и юридических фирм и основывалось на информации о 59 сделках M&A за период с 2016 по 2018 года включительно. Фактически подобных сделок было больше, но они не фигурировали в исследовании, поскольку при предоставлении данных для исследования участники были ограничены требованиями конфиденциальности и адвокатской тайны. В выборке анализировались сделки по стоимости от 500 тыс евро.
Сделка M&A означает сделку, направленную на приобретение либо отчуждение бизнеса, в том числе сделки с акциями или долями в уставном фонде, сделки с имуществом, реорганизации в форме слияния или поглощения, сделки по созданию совместного предприятия и иные сделки.
Как рассказал в ходе презентации управляющий партнер и основатель «Зубр Капитал» Олег Хусаенов, большинство сделок происходит в Минске и Минской области. При этом на технологии (ИТ, телекоммуникации, электронный бизнес) приходится 27% всех сделок, на пищевую промышленность и сельское хозяйство – 20%, а на строительство и недвижимость 11%. В белорусский Топ-5 сделок M&A также вошли энергетика и коммунальные услуги, а также розничная/оптовая торговля на доли которых пришлось по 9% от всех проданных бизнесов.
«Сделки по слиянию и поглощению говорят об инвестклимате в Беларуси. При привлечении иностранных инвесторов главное - убедить не в том, что компания является привлекательной, а что они получат деньги назад. А это будет, когда на рынке есть слияния и поглощения», - сказал Хусаенов.
В большинстве сделок продавцом выступали белорусские компании, большинство проходили с привлечением стратегического инвестора. «Большинство сделок в Беларуси происходит между «стратегами» (78% сделок). Финансовых инвесторов с целью, чтобы вырастить компанию, выйти и получить доход – таких сделок не много. Это хороший знак, потому что есть потенциал для работы с финансовыми инвесторами. Юридические компании исследовали сделки от 500 тыс. евро. Много сделок было на суммы меньшие, они, как правило, проходят без юридического сопровождения. Мы видим, что они есть и это хороший потенциал для Беларуси. Превалируют стратегические покупатели, так как для них важно иметь контроль. 70% сделок касаются приобретения полного контроля. Участие государства в сделках M&A крайне низкое», - пояснил Хусаенов.
Большинство резиденций компаний-участниц сделок представляют Беларусь (44%) и Кипр (16%). По словам эксперта, кипрская резиденция чаще всего была у белорусских компаний, которые использовали Кипр для применения английского права. «Международные инвесторы, в первую очередь ЕБРР, МФК, признают только английское право», - добавил Хусаенов.
Любопытно, что на третьем месте по количеству сделок оказались США, как страна, где расположен головной офис покупателя. Олег Хусаенов предположил, что в данном случае покупатели действительно из США, которые приобретают в первую очередь IT-компании.
Касательно сумм рассматриваемых сделок M&A, большинство из них находится в пределах от 1 до 10 млн евро. «На самом деле очень много сделок в Беларуси происходит на суммы гораздо меньшие. Но там суммы сделок такие, что расходы на юристов, наверное, с ними сопоставимы, а потому такие сделки заключаются без юридического сопровождения юркомпаниями. Однако в водоеме, чтобы появилась крупная рыба нужно, чтобы появился малек. Мы видим, что такой малек есть и это тоже хороший потенциал для республики», - констатировал Олег Хусаенов.
Примечательно, что в общем количестве продаж бизнеса 14% - составляли внутренние сделки (сделки, где на стороне продавца и покупателя было хотя бы по одному резиденту Беларуси). 19% пришлось на сделки с участием иностранного продавца, а 29% были сделки с участием иностранного покупателя. 39% составили сделки между иностранными продавцами и покупателями.
«Государство неактивно в подобных сделках, частные компании - это небольшой бизнес, его стоимость создается медленно, но по мере роста бизнеса средний чек (сделок M&A) будет увеличиваться», - считает эксперт.
Акционерное соглашение заключалось в 24% сделок в 2016-2018 гг. «Больше всего времени в процессе структурирования сделок, по нашему опыту, уходит на подготовку акционерного соглашения участников. Для стратегического покупателя акционерное соглашение не нужно. Мы, как финансовый инвестор, собираемся работать в компании много лет и акционерным соглашением хотим предусмотреть, как мы это будем делать. Важными моментами такого соглашения являются три пункта: корпоративное управление, распределение ежегодных доходов и выход из компании», - отметил Хусаенов.
Также в исследовании рассматривались другие условия сделок M&A, такие как обязательство по неконкуренции, обязательство о непереманивании сотрудников, проведение Due diligence.
Как пояснил управляющий партнер адвокатского бюро "Боровцов и Салей БИС" Максим Знак, в отношении каждой из сделок участники предоставили ответы на 84 вопроса, охватывающих различные юридические и организационные аспекты ее заключения. Детальный анализ собранной информации позволил объединить опыт реализации крупнейших M&A проектов в стране и определить наиболее распространенные практики использования различных правовых механизмов, в том числе международных, при составлении договоров по приобретению бизнеса.
Меры обеспечения исполнения обязательств продавца использовались только в 22% случаев. Самыми популярными мерами обеспечения были залог (38% сделок) и поручительство (31% сделок). Ни в одной из сделок стороны не прибегали к страхованию ответственности за недостоверность заверений и гарантий.
Как пояснила партнёр юридической компании REVERA Елена Мурашко, более 70% общего объема сделок, которые мы сопровождаем последние несколько лет, касаются технологического сектора. Это самый активный сегмент на рынке и активность продолжает расти.
Раньше практически все сделки с участием белорусского ИТ-бизнеса (стартапы, R&D) являлись продажей части или всего бизнеса либо реципиентом инвестиций. В последний год наблюдается тренд по покупке активов в Беларуси и за границей и предоставлению инвестиций. То есть, технологические компании начинают реинвестировать накопленную прибыль в стартапы или в приобретение других активов. При этом далеко не всегда фаундеры полностью передают управление своими компаниями. По данным общего анализа сделок M&A (без выделения ИТ-сферы в отдельную категорию), в 35% случаев продавцы сохраняют свое участие и продолжают вести бизнес совместно с инвестором.
Наблюдается тенденция к тому, что в технологическом секторе помимо денег в состав сделки закладываются обязательства по предоставлению смарт-инвестиций (маркетинг, менторство, связи, выходы на новые рынки и тд).
Исследование проводили компании: «Алейников и Партнёры», «Арцингер и партнёры», «Боровцов и Салей», «Верховодко и партнёры», «Власова, Михель и партнёры», «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнёры», Revera, «Сысоев, Бондарь, Храпуцкий», Sorainen, «Степановский, Папакуль и партнёры».
<...>