Сегодня у нас реальный кейс из арбитражного суда Пермского края Российской Федерации, который идеально иллюстрирует, почему не стоит наполнять договоры пустыми шаблонными фразами и почему каждое слово должно быть осмысленным.

Стороны заключили договор на поставку оборудования с выполнением пусконаладочных работ. Цена работ отдельно не выделялась, а была включена в общую стоимость оборудования.

Поставщик (резидент Российской Федерации) не выполнил в полном объеме пусконаладочные работы и подал иск в арбитражный суд Пермского края, требуя полную оплату. В суде он представил преддоговорную переписку с покупателем (резидент Республики Беларусь), из которой можно было косвенно выделить стоимость невыполненных работ.

Чтобы исключить эту переписку, мы сослались на пункт договора: «После подписания договора все предыдущие письменные и устные соглашения, переговоры, переписка между сторонами теряют силу».

Этот пункт является калькой знаменитого англо-американского правила “Parole Evidence Rule” (правило о запрете устных доказательств), цель которого состоит в том, чтобы сделать финальный договор единственным и исчерпывающим документом.

В суде мы заняли позицию, что раз переписка «утратила силу» по соглашению сторон, то цена невыполненных работ должна определяться по закону, то есть по рыночной стоимости (п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее — ГК Российской Федерации), а не по произвольным ценам из преддоговорной переписки. Но суд отклонил этот довод.

Суд занял позицию, что, несмотря на «условие об утрате силы», преддоговорная переписка может быть использована для выяснения действительной общей воли сторон (на основании ст. 431 ГК Российской Федерации), особенно когда речь идет о таком важном условии, как цена. Суд признал, что преддоговорной перепиской фактически согласована цена работ.

Данный кейс наглядно демонстрирует, что шаблонное условие о запрете использования переписки, заимствованное из иностранной практики, не сработало в российском арбитражном суде (и, скорее всего, не сработает у нас). Суд использовал переписку, чтобы заполнить пробел в тексте договора, а не для его толкования.

Если вы включаете в договор сложные правовые конструкции (вроде “Parole Evidence Rule”), убедитесь, что они действительно работают в рамках конкретной юрисдикции и судебной практики, а не просто создают видимость юридической проработки договора.

Если цена работ или услуг включена в общую стоимость оборудования, лучше прописывать ее распределение в приложении или спецификации. В противном случае, при частичном неисполнении придется доказывать, сколько стоила невыполненная часть, а это весьма не просто и затратно.

Вдумчиво составляйте договоры. Лучше иметь 10 рабочих пунктов, чем 20 шаблонных условий, которые не несут правовых последствий и могут быть проигнорированы судом, когда дело дойдет до спора.

Будем держать вас в курсе событий, так как впереди нас ждет рассмотрение кассационной жалобы в арбитражном суде Уральского округа.