Признание недействительной первой регистрации изменений в устав не влечет автоматической отмены последующих регистраций, если корпоративные решения, на которых они основаны, не оспорены в суде.

Недопустимо смешивать последствия сделки и решений единственного участника (корпоративный акт) и их недействительность, т. к. к корпоративным отношениям неприменимы последствия оспаривания цепочки сделок (если первая регистрация порочна, то последующие регистрации не становятся сами по себе недействительными).

Обстоятельства дела

19.03.2024 Смирнов, являясь единственным участником общества, принял решение об утверждении новой редакции устава, учитывающей изменения состава участников общества, и зарегистрировал эти изменения 03.04.2024.

04.04.2024 Юрчик как единственный участник общества принял решение об утверждении новой редакции устава, основанное на заключенном со Смирновым договоре купли-продажи доли в уставном фонде общества от 04.04.2024. 05.04.2024 произведена государственная регистрация изменений в устав.

Истец заявил требование о признании недействительными государственных регистраций изменений в устав общества, произведенных 03.04.2024 и 05.04.2024.

В обоснование своих требований истец указал, что государственная регистрация устава в новой редакции от 03.04.2024 является недействительной, и как следствие, является недействительной последующая государственная регистрация от 05.04.2024, также истец ссылался на то, что устав общества в редакции от 04.04.2024 содержит недостоверные сведения, а произведенная регистрация этого устава нарушает его права и законные интересы как лица, являвшегося участником общества до осуществления 03.04.2024 оспариваемой государственной регистрации.

Позиции судов

Суд удовлетворил иск в части. Решение устояло в кассации.

Позиция суда первой инстанции

Удовлетворяя требования истца в части признания недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в устав, произведенной 03.04.2024, суд исходил из того, что постановлением апелляционной инстанции экономического суда Могилевской области от 23.09.2024 по делу № 157ЭИП24357 решение единственного участника ответчика Смирнова от 19.03.2024, в соответствии с которым была произведена государственная регистрация, признано недействительным с даты его принятия. Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в устав 05.04.2024, суд исходил из того, что решение Юрчика от 04.04.2024, как единственного участника, в соответствии с которым была произведена государственная регистрация изменений в устав общества, в суде не оспорено и не признано недействительным.

Позиция суда апелляционной инстанции

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Позиция СКЭД

Переход доли к Юрчику произошел по договору купли-продажи доли, заключенному 04.04.2024 со Смирновым, а основанием для внесения изменений в устав общества явилась не сделка купли-продажи доли, а решение, принятое 04.04.2024 единственным участником общества в результате этой сделки. Отказывая в признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в устав 05.04.2024, суд правомерно основывался на том, что требование о применении последствий ничтожной сделки (договора купли-продажи доли) является самостоятельным требованием, которое может быть заявлено в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

Решением от 04.04.2024 Юрчик установил, что он является единственным участником с долей в уставном фонде общества 100 %, в связи с чем устав общества подлежит государственной регистрации в новой редакции по составу участников.

Делая вывод об отсутствии оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в устав в соответствии с решением от 04.04.2024, суд обоснованно исходил из того, что данное решение не было оспорено истцом.