Готовим предприятие к привлечению инвестора: практикум по подготовке к сделке M&A

Готовим предприятие к привлечению инвестора: практикум по подготовке к сделке M&A |

Автор Максим Сологуб, партнер адвокатского бюро Sorainen, Алексей Вашкевич, помощник адвоката адвокатского бюро Sorainen Максим Сологуб, партнер адвокатского бюро Sorainen, Алексей Вашкевич, помощник адвоката адвокатского бюро Sorainen
Номер № 12/2019
Количество просмотров 211
Автор сделки M&A, сделки M&A, инвестиции, инвестиции, стратегия, стратегия, развитие развитие

Заключение сделки M&A является значимым событием для бизнеса и требует тщательной подготовки со стороны продавца. С позиции практики юридического сопровождения сделок M&A и требований национального законодательства рассмотрим основные этапы подготовки компании к продаже, подходы к определению цены и особенности заключения M&A сделок в Беларуси.


Подготовка к продаже

Обязательно необходимо начинать с четкого понимания, чего же вы хотите достичь в результате продажи бизнеса. Важна ли для вас только цена или есть иные значимые факторы, например, сроки продажи, сохранение части активов, создание стратегического партнерства, какие-либо иные обстоятельства? Каковы предельные условия сделки, на которые вы готовы пойти? Есть ли у вас альтернатива продаже?

После ответа на эти вопросы оцените сильные и слабые стороны своего бизнеса, изучите его финансовую, экономическую и юридическую составляющие. На этом этапе желательно привлечь сторонних консультантов, чтобы получить мнение специалистов, не имеющих эмоциональной привязанности к бизнесу и способных оценить его более объективно, также опираясь на собственный опыт в сделках. Вероятно, после подробного изучения своего бизнеса вы захотите подкорректировать свои ожидания от сделки.

Далее целесообразно провести подготовку бизнеса к продаже, например, реализацию непрофильных активов, перевод внутригрупповых финансовых обязательств на иные компании группы, оформление различных юридических вопросов. Примерно в это же время можно начинать поиск потенциальных покупателей.

Процесс сделки

С учетом небольшого размера рынка Беларуси за относительно небольшой промежуток времени можно найти только 1–2 заинтересованных покупателей. В связи с этим на внутреннем рынке страны продажа будет проходить без проведения тендера (как показывают данные Исследования ключевых условий сделок слияний и поглощений в Беларуси 2019, 91% сделок заключаются по результатам переговоров и только 9% — по результатам конкурса или приватизационных процедур) и может включать следующие шаги:

  • подписание соглашения о намерениях (описание процесса ведения переговоров и подготовки к сделке, ее отдельных условий);

  • проведение проверок продаваемого бизнеса (юридической, финансовой, технологической, экологической, проверки персонала и т.д.);

  • согласование условий продажи, подготовка основных документов по сделке;

  • подписание документов;

  • выполнение условий закрытия сделки (получение корпоративных одобрений, получение согласия антимонопольного органа, поиск финансирования и т.д.);

  • закрытие сделки (переход прав на доли (акции), проведение оплаты).

Не все из перечисленных элементов являются обязательными. Например, наиболее простые сделки могут включать краткое ознакомление с бухгалтерской отчетностью, рядом корпоративных документов, подготовку договора купли-продажи и его подписание с одновременным переходом прав на доли (акции). Такая сделка может быть оформлена за несколько дней, в то время как более сложные сделки могут длиться больше года.

Определение цены

Для оценки стоимости бизнеса используются методы, основанные на сравнительном, доходном или затратном подходах. У каждого из методов есть свои преимущества и недостатки, а также оптимальные ситуации применения.

...

Выбор организационно-правовой формы и состава учредителей при создании компании

...

Организационно-правовая форма

...

Корпоративные вопросы. 

...

Основная деятельность. 

...

Регулирование рынка M&A

...

Корпоративные одобрения. 

...

Согласие супруга. 

...

Преимущественное право

...

Согласие антимонопольного органа. 

...

Сделки с акциями АО. 

Приватизация. 

Отчуждение госимущества. 

Особые правовые режимы.


Подробнее читайте в статье.

<...>


Полный текст документа находится в платном доступе. Если у Вас уже есть доступ, пожалуйста, войдите в систему.

Поделиться в соцсетях:



Свежие статьи
Сейчас читают

1. CeoWorld Magazine опубликовало рейтинг самых дорогих для проживания стран

Американское издание CeoWorld Magazine указало, что самая дорогая для проживания страна - Швейцария. Всего в рейтинг попали 132 страны, которые оценивали по 5 критериям – цены на жилье, аренда жилья, цены на продукты питания, цены в ресторанах, покупательная способность жителей. 

2. О плане BEPS по налогообложению международных корпораций

Страны одобрили подход, который ОЭСР предложила в октябре 2019 года: обязать компании платить налоги в странах, где они получают прибыль, а не только по месту их регистрации. В цифровую эпоху распределение налоговых прав и налогооблагаемой прибыли больше не может ограничиваться исключительно ссылкой на физическое присутствие, говорится в опубликованном заявлении.

3. Представители МФК и Всемирного банка: о привлечении инвестиций и проблемах госсектора

Международная финансовая корпорация за все время инвестировала в Беларусь 850 млн USD, в 2020 году в нас вложат еще около 75 млн. По итогам анализа экспертам Всемирного банка удалось выделить четыре типа проблем белорусского госсектора – это более низкая эффективность использования активов, более высокая долговая нагрузка, низкая рентабельность и относительно слабая производительность труда.

4. МАРТ об основных задачах на 2020 год и применении антимонопольного законодательства

МАРТ продолжена работа по контролю за соблюдением антимонопольного законодательства. За 2019 год комиссией по установлению нарушений антимонопольного законодательства рассмотрено 148 дел, установлено 18 фактов нарушений. Количество нарушений в 2019 году уменьшилось за счет применения МАРТ превентивных инструментов – вынесения предупреждений (37) и предостережений (2). МАРТ проведен анализ 87 товарных рынков для оценки уровня монополизации.

5. Изменения в КоАП: стимулирующие скидки и больше устных предупреждений

Предлагается ввести три категории: проступки (которые не представляют большой общественной опасности и предусматривают незначительные санкции, такие как предупреждение, устное замечание или штраф до 10 БВ), значительные и грубые правонарушения. Условно три категории, которые могут изменяться по названиям и по подходам, но пока рассматриваются такие варианты.

6. Когда ждать «Письмо счастья» за не пройденный техосмотр и при чем тут камеры контроля скорости

В Беларуси расширили имеющийся функционал Единой Системы до мониторинга автомобильного потока, который используется подразделениями криминальной милиции. В перспективе возможна фиксация нарушений проезда по полосе для маршрутных транспортных средств, превышения средней скорости на участке автодороги, выезда на перекресток на красный сигнал светофора и правил остановки и стоянки ТС. В настоящее время уже созданы пилотные зоны.