Готовим предприятие к привлечению инвестора: практикум по подготовке к сделке M&A

Готовим предприятие к привлечению инвестора: практикум по подготовке к сделке M&A |

Автор Максим Сологуб, партнер адвокатского бюро Sorainen, Алексей Вашкевич, помощник адвоката адвокатского бюро Sorainen Максим Сологуб, партнер адвокатского бюро Sorainen, Алексей Вашкевич, помощник адвоката адвокатского бюро Sorainen
Количество просмотров 108
Автор сделки M&A, сделки M&A, инвестиции, инвестиции, стратегия, стратегия, развитие развитие

Заключение сделки M&A является значимым событием для бизнеса и требует тщательной подготовки со стороны продавца. С позиции практики юридического сопровождения сделок M&A и требований национального законодательства рассмотрим основные этапы подготовки компании к продаже, подходы к определению цены и особенности заключения M&A сделок в Беларуси.


Подготовка к продаже

Обязательно необходимо начинать с четкого понимания, чего же вы хотите достичь в результате продажи бизнеса. Важна ли для вас только цена или есть иные значимые факторы, например, сроки продажи, сохранение части активов, создание стратегического партнерства, какие-либо иные обстоятельства? Каковы предельные условия сделки, на которые вы готовы пойти? Есть ли у вас альтернатива продаже?

После ответа на эти вопросы оцените сильные и слабые стороны своего бизнеса, изучите его финансовую, экономическую и юридическую составляющие. На этом этапе желательно привлечь сторонних консультантов, чтобы получить мнение специалистов, не имеющих эмоциональной привязанности к бизнесу и способных оценить его более объективно, также опираясь на собственный опыт в сделках. Вероятно, после подробного изучения своего бизнеса вы захотите подкорректировать свои ожидания от сделки.

Далее целесообразно провести подготовку бизнеса к продаже, например, реализацию непрофильных активов, перевод внутригрупповых финансовых обязательств на иные компании группы, оформление различных юридических вопросов. Примерно в это же время можно начинать поиск потенциальных покупателей.

Процесс сделки

С учетом небольшого размера рынка Беларуси за относительно небольшой промежуток времени можно найти только 1–2 заинтересованных покупателей. В связи с этим на внутреннем рынке страны продажа будет проходить без проведения тендера (как показывают данные Исследования ключевых условий сделок слияний и поглощений в Беларуси 2019, 91% сделок заключаются по результатам переговоров и только 9% — по результатам конкурса или приватизационных процедур) и может включать следующие шаги:

  • подписание соглашения о намерениях (описание процесса ведения переговоров и подготовки к сделке, ее отдельных условий);

  • проведение проверок продаваемого бизнеса (юридической, финансовой, технологической, экологической, проверки персонала и т.д.);

  • согласование условий продажи, подготовка основных документов по сделке;

  • подписание документов;

  • выполнение условий закрытия сделки (получение корпоративных одобрений, получение согласия антимонопольного органа, поиск финансирования и т.д.);

  • закрытие сделки (переход прав на доли (акции), проведение оплаты).

Не все из перечисленных элементов являются обязательными. Например, наиболее простые сделки могут включать краткое ознакомление с бухгалтерской отчетностью, рядом корпоративных документов, подготовку договора купли-продажи и его подписание с одновременным переходом прав на доли (акции). Такая сделка может быть оформлена за несколько дней, в то время как более сложные сделки могут длиться больше года.

Определение цены

Для оценки стоимости бизнеса используются методы, основанные на сравнительном, доходном или затратном подходах. У каждого из методов есть свои преимущества и недостатки, а также оптимальные ситуации применения.

...

Выбор организационно-правовой формы и состава учредителей при создании компании

...

Организационно-правовая форма

...

Корпоративные вопросы. 

...

Основная деятельность. 

...

Регулирование рынка M&A

...

Корпоративные одобрения. 

...

Согласие супруга. 

...

Преимущественное право

...

Согласие антимонопольного органа. 

...

Сделки с акциями АО. 

Приватизация. 

Отчуждение госимущества. 

Особые правовые режимы.


Подробнее читайте в статье.

Войдите под своей учетной записью

Поделиться в соцсетях:



Свежие статьи
Сейчас читают

1. Не хотите попасть под штраф при работе с ЕС – изучите новые правила защиты потребителей в интернете

В Евросоюзе с 7 января 2020 года вступили в силу новые правила защиты потребителей в интернете «New Deal for Customers». Речь идет об усилении борьбы против «мошенников и онлайн-обманщиков» и о развитии законодательства после вступления 25 мая 2018 в силу регламента ЕС о защите данных (GDPR), регулирующего распространение и использование личных данных европейцев.

2. Прогноз поведения российского рубля и российского фондового рынка в 2020 году

По оценке Минэкономразвития РФ, дальнейшему укреплению рубля будут способствовать сохранение текущего уровня ставок по банковским кредитным продуктам и реализация текущих бюджетных параметров. Совокупный спрос в экономике при этом сохранится на низком уровне, считают в ведомстве. В 2019 году рубль вырос более чем на 10% к доллару и на 14% к евро. При этом в конце года российская валюта укреплялась вопреки многолетним сезонным традициям.

3. Каковы причины и последствия нефтяного конфликта для Беларуси. Послевкусие к Указу № 9 от 10 января 2020 года

Цены на нефть для Беларуси устанавливают компании двух стран, а не правительство России, заявил вице-премьер РФ Дмитрий Козак. По словам Козака, особенность нефтяной отрасли России в том, что она функционирует на рыночных условиях и цены на нефть не регулируются государством. Он подчеркнул, что сейчас речь идет о частных коммерческих контрактах российских нефтяных компаний с "Белнефтегазом".

4. О новом порядке финансирования и проведения тепловой модернизации домов

Постановление правительства детализирует порядок организации и финансирования подобных мероприятий, а также уточняет способ возмещения собственниками квартир затрат на их реализацию. В документе указаны виды работ, которые будут выполняться при утеплении дома, и определены льготные категории граждан, для которых срок рассрочки может быть увеличен до 15 лет.

5. Белорусские токены: такой доходности за рубежом нигде получить нельзя

То, что делает сегодня БелВЭБ, — это обгоняет время, для Беларуси внедрение такого инструмента — это рано. Но для внешних рынков — наоборот. Поскольку российский финансовый рынок более зрелый, то он готов к этому. Для наших соотечественников, которые живут за рубежом, это тоже понятно, они подтверждают, что такой доходности за рубежом больше нигде получить нельзя.


6. KEF: Ослабить валюту — значит ослабить государство

Память о хаосе на валютном рынке остывает, и поэтому аргументы сторонников эмиссионного кредитования начинают выглядеть все более заманчиво. Отказ Нацбанка решать чужие проблемы через печатный станок раздражает многих, как и высокая степень его автономии в принятии решений. Но национальная валюта – это один из столпов независимости. Ослабить валюту (а именно к этому ведет эмиссионное кредитование) – это значит ослабить государство».