Готовим предприятие к привлечению инвестора: практикум по подготовке к сделке M&A

Готовим предприятие к привлечению инвестора: практикум по подготовке к сделке M&A |

Автор Максим Сологуб, партнер адвокатского бюро Sorainen, Алексей Вашкевич, помощник адвоката адвокатского бюро Sorainen Максим Сологуб, партнер адвокатского бюро Sorainen, Алексей Вашкевич, помощник адвоката адвокатского бюро Sorainen
Номер № 12/2019
Количество просмотров 305
Автор сделки M&A, сделки M&A, инвестиции, инвестиции, стратегия, стратегия, развитие развитие

Заключение сделки M&A является значимым событием для бизнеса и требует тщательной подготовки со стороны продавца. С позиции практики юридического сопровождения сделок M&A и требований национального законодательства рассмотрим основные этапы подготовки компании к продаже, подходы к определению цены и особенности заключения M&A сделок в Беларуси.


Подготовка к продаже

Обязательно необходимо начинать с четкого понимания, чего же вы хотите достичь в результате продажи бизнеса. Важна ли для вас только цена или есть иные значимые факторы, например, сроки продажи, сохранение части активов, создание стратегического партнерства, какие-либо иные обстоятельства? Каковы предельные условия сделки, на которые вы готовы пойти? Есть ли у вас альтернатива продаже?

После ответа на эти вопросы оцените сильные и слабые стороны своего бизнеса, изучите его финансовую, экономическую и юридическую составляющие. На этом этапе желательно привлечь сторонних консультантов, чтобы получить мнение специалистов, не имеющих эмоциональной привязанности к бизнесу и способных оценить его более объективно, также опираясь на собственный опыт в сделках. Вероятно, после подробного изучения своего бизнеса вы захотите подкорректировать свои ожидания от сделки.

Далее целесообразно провести подготовку бизнеса к продаже, например, реализацию непрофильных активов, перевод внутригрупповых финансовых обязательств на иные компании группы, оформление различных юридических вопросов. Примерно в это же время можно начинать поиск потенциальных покупателей.

Процесс сделки

С учетом небольшого размера рынка Беларуси за относительно небольшой промежуток времени можно найти только 1–2 заинтересованных покупателей. В связи с этим на внутреннем рынке страны продажа будет проходить без проведения тендера (как показывают данные Исследования ключевых условий сделок слияний и поглощений в Беларуси 2019, 91% сделок заключаются по результатам переговоров и только 9% — по результатам конкурса или приватизационных процедур) и может включать следующие шаги:

  • подписание соглашения о намерениях (описание процесса ведения переговоров и подготовки к сделке, ее отдельных условий);

  • проведение проверок продаваемого бизнеса (юридической, финансовой, технологической, экологической, проверки персонала и т.д.);

  • согласование условий продажи, подготовка основных документов по сделке;

  • подписание документов;

  • выполнение условий закрытия сделки (получение корпоративных одобрений, получение согласия антимонопольного органа, поиск финансирования и т.д.);

  • закрытие сделки (переход прав на доли (акции), проведение оплаты).

Не все из перечисленных элементов являются обязательными. Например, наиболее простые сделки могут включать краткое ознакомление с бухгалтерской отчетностью, рядом корпоративных документов, подготовку договора купли-продажи и его подписание с одновременным переходом прав на доли (акции). Такая сделка может быть оформлена за несколько дней, в то время как более сложные сделки могут длиться больше года.

Определение цены

Для оценки стоимости бизнеса используются методы, основанные на сравнительном, доходном или затратном подходах. У каждого из методов есть свои преимущества и недостатки, а также оптимальные ситуации применения.

...

Выбор организационно-правовой формы и состава учредителей при создании компании

...

Организационно-правовая форма

...

Корпоративные вопросы. 

...

Основная деятельность. 

...

Регулирование рынка M&A

...

Корпоративные одобрения. 

...

Согласие супруга. 

...

Преимущественное право

...

Согласие антимонопольного органа. 

...

Сделки с акциями АО. 

Приватизация. 

Отчуждение госимущества. 

Особые правовые режимы.


Подробнее читайте в статье.

<...>


Полный текст документа находится в платном доступе только для зарегистрированных пользователей. Если у Вас уже есть доступ, пожалуйста, войдите в систему.

Войдите под своей учетной записью

Поделиться в соцсетях:

Возврат к списку



Свежие статьи
Сейчас читают

1. Крах нашей надежды: Европа анонсировала полный отказ от нефти и газа

Евросоюз - крупнейший потребитель углеводородов - намерен полностью отказаться от ископаемых источников топлива, таких, как нефть и газ, заявила еврокомиссар по энергетике Кадри Симсон. «Цель ЕС - в том, чтобы стать климатически нейтральным. Это значит, что мы выведем из употребления ископаемые энергоносители», - пояснила она, добавив, что все поставщики Евросоюза должны «иметь это в виду».

2. Кто и сколько задолжал белорусским банкам

Объем задолженности по кредитам, выданным всеми банками Беларуси в 2019 году, составил около трети ВВП или 45 млрд рублей. Много это или мало, и из чего состоит этот долг? Более чем в четыре раза, с 2,6% до 11,9% в общем объеме задолженности выросла доля номинированного в валюте краткосрочного долга государственных коммерческих предприятий.

3. COVID-19: Какие страны станут главным источником квалифицированных кадров для Германии

В 2020 году приток мигрантов в Германию из-за коронавируса, рецессии и закрытия границ ЕС резко сократится. В последующие годы по мере выхода страны из кризиса экономике ФРГ и стареющему немецкому обществу вновь в большом количестве потребуются квалифицированные иностранные кадры. Поскольку успехи Германии в борьбе с COVID-19 повысят ее привлекательность в глазах жителей тех стран, чьи системы здравоохранения оказались в условиях пандемии менее эффективными, можно рассчитывать на то, что число трудовых мигрантов вновь увеличится

4. В августе США ожидает "цунами" банкротств компаний

Задолженность американских компаний к концу I квартала текущего года достигла рекордного уровня в 10,5 трлн. долларов, и многие компании уже никогда не смогут рассчитаться по кредитам. Эксперты Школы бизнеса Нью-Йоркского университета ожидают, что в текущем году в США произойдет не менее 66 банкротств с долгами более 1 млрд. долларов. Это будет новым рекордом, предыдущий был установлен в 2009 году — 49 подобных банкротств.

5. Аналитическое обозрение Нацбанка "Мониторинг условий банковского кредитования" за I квартал 2020 года

"Согласно расчетам индекса net percentage, в I квартале 2020 года условия кредитования ужесточились как в белорусских рублях, так и в иностранной валюте. В II квартале 2020 г. и в меньшей степени в III квартале 2020 года участники опроса прогнозируют дальнейшее ужесточение условий кредитования в иностранной валюте и в белорусских рублях", - говорится в обзоре.

6. Основные показатели работы системы BISS в Республике Беларусь

Основные показатели работы системы BISS. Участниками системы BISS являются банки Республики Беларусь, банки-нерезиденты, небанковские кредитно-финансовые организации, биржа (далее – участники расчетов) и Национальный банк. Обязательным условием для осуществления расчетов в системе BISS является установление участниками расчетов корреспондентских отношений с Национальным банком.