Нами неоднократно рассматривались вопросы регистрации валютных договоров, которые возникают при определенных условиях в том числе и у физических лиц.

Директор аудиторской компании «Бизнес Альфа», член экспертного совета Ассоциации налогоплательщиков Виктор Статкевич и юрист Мария Пашковская обратили внимание на возникающие требования белорусского законодательства при заключении брокерского договора, в том числе с использованием публичной оферты.

Напомним, что согласно требованиям Закона Республики Беларусь от 22.07.2003 № 226-З «О валютном регулировании и валютном контроле», а также Инструкции о регистрации резидентами валютных договоров, утвержденной постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 12.02.2021 № 37 (далее — Инструкция № 37), физические лица обязаны зарегистрировать валютный договор на веб-портале Национального банка Республики Беларусь, если такой договор соответствует одновременно трем критериям:

1)         договор заключен с нерезидентом Республики Беларусь;

2)         сумма обязательств (ориентировочная сумма обязательств) не определена или составляет более 2000 базовых величин (базовая величина в 2024 году — 40 BYN, с 01.01.2025 — 42 BYN.), то есть сумма обязательств по договору должна превышать 84 000 BYN, или ориентировочно 25 700 USD;

3)         вид договора включен в перечень валютных договоров, подлежащих регистрации, содержащийся в Инструкции № 37.

Одним из видов договоров, подлежащих регистрации, являются договоры, предусматривающие перечисление (перевод) резидентом нерезиденту денежных средств в целях инициирования (совершения) сделок, связанных с покупкой ценных бумаг, в том числе при их первичном размещении, и (или) производных финансовых инструментов с использованием услуг брокера.

Таким образом, при заключении брокерского договора, в том числе с использованием публичной оферты (при ее использовании брокером), такие брокерские договоры при соответствии другим двум критериям подлежат обязательной регистрации на веб-портале Национального банка Республики Беларусь.

Справочно

Напомним, что согласно ч. 2 ст. 12.2 КоАП невыполнение обязанности по регистрации валютного договора в случае, когда в соответствии с законодательными актами требуется такая регистрация, для физического лица влечет наложение штрафа в размере до 5 базовых величин, а на ИП или юридическое лицо — до 10 базовых величин.

Определенные затруднения может вызвать вопрос, а что понимать под «суммой обязательств»:

·               сумму денежных средств, которая была перечислена брокеру;

·               сумму комиссий брокера за совершение сделок в пользу клиента;

·               стоимость ценных бумаг, приобретенных брокером в интересах клиента за счет суммы полученных денежных средств;

·               иной показатель.

Согласно Инструкции № 37 условиям договора оферты Freedom Finance Global PLC (https://ffin.global/get-regulations-pdf), Руководству оператора (пользователь «Резидент»), размещенному на веб-портале Национального банка Республики Беларусь для электронной регистрации валютных договоров физических и юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, под такой «суммой обязательств» следует понимать стоимость услуг (комиссий, вознаграждений) брокера, так как предметом данного договора является приобретение инвестором услуг у нерезидента (услуг брокера).

Справочно

В соответствии с порядком регистрации валютных договоров в качестве «суммы обязательств» указывается стоимость приобретенных у нерезидента или реализованных нерезиденту ценных бумаг, если сделки с такими ценными бумагами совершены без участия брокера