Реорганизация хозяйственного общества путем выделения: оформление и налогообложение операций с уставным капиталом |
Реорганизация организаций путем выделения сопровождается разделом имущества реорганизуемого предприятия, что применительно к системе учета предполагает раздел активов, обязательств и собственного капитала предприятия, которое реорганизуется.
Конкретный порядок раздела активов, обязательств и собственного капитала между участниками реорганизации при осуществлении реорганизации путем выделения действующим законодательством не определен.
В связи с этим особенно много вопросов возникает у субъектов хозяйствования при разделе собственного капитала, обеспечивающего в качестве источника передаваемые при реорганизации активы. Вопросы связаны с уставным фондом предприятия, из которого производится выделение нового юридического лица.
Обобщим некоторые вопросы. возникающие на практике:
-
можно ли передать при реорганизации выделенному предприятию часть или весь уставный фонд реорганизуемого субъекта хозяйствования?
-
если можно, то как такие операции отразить в учете участников реорганизации?
-
закрепляется ли переданный выделенному предприятию уставный фонд за участниками этого предприятия?
-
каким образом следует показывать передачу уставного фонда от реорганизуемого предприятия выделенному предприятию в разделительном балансе?
-
каковы особенности формирования уставного фонда выделенного предприятия, если одним из его участников становится само предприятие (хозяйственное общество), из которого произошло выделение?
-
за счет каких источников можно сформировать («наполнить») уставный фонд выделенного при реорганизации предприятия?
-
можно ли сформировать уставный фонд выделенного предприятия исключительно за счет переданных ему при реорганизации собственных источников (кроме уставного фонда)?
-
если можно, то как такие операции отразить в бухгалтерском учете и отчетности выделенного предприятия?
-
в чем отличия разделительного и вступительного балансов выделенного предприятия?
-
каким образом показать во вступительном балансе выделенного предприятия его уставный капитал, если при реорганизации уставный капитал реорганизуемого предприятия выделенному предприятию не передавался?
-
возникают ли при реорганизации путем выделения и формировании («наполнении») уставного фонда выделенного предприятия за счет различных источников, в том числе за счет передаваемого уставного капитала (части уставного капитала) реорганизуемого предприятия какие-либо налоговые обязательства у участников реорганизации?
Применительно к ситуации
Обозначенные выше и некоторые другие сопряженные с исследуемой темой вопросы будем рассматривать применительно к следующей ситуации.
ООО имеет в своем составе несколько участников. Общим собранием участников принято решение о реорганизации ООО путем выделения из него ОДО, участниками которого становятся некоторые участники ООО и само ООО. Выделенному в результате реорганизации ОДО в обеспечение переданных активов помимо обязательств переданы также часть уставного капитала ООО и иные составляющие собственного капитала ООО.
В соответствии со ст. 19 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон «О хозобществах») выделением из хозяйственного общества признается создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества без прекращения его деятельности.
Учредителями (участниками) каждого из вновь возникающих в результате выделения хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм могут быть только реорганизованное хозяйственное общество и (или) его участники с их согласия.
Общее собрание участников каждого из вновь возникающих в результате выделения хозяйственных обществ и (или) учредители (участники) каждого из вновь возникающих в результате выделения юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждают их учредительные документы и образуют их органы.
Следует отметить, что в связи с принятием Закона Республики Беларусь от 05.01.2021 № 95-З «Об изменении законов о хозяйственных обществах» с 28.04.2021 ст. 19 Закона о хозобществах, регламентирующая порядок выделения из хозяйственного общества, претерпела существенные изменения.
В статье теперь однозначно определено, что конкретно должно содержать решение общего собрания участников хозяйственного общества о реорганизации путем выделения.
В отношении хозяйственных обществ такое решение, в частности, должно определять состав участников каждого из создаваемых в результате выделения обществ, а также размер и порядок формирования уставного фонда каждого из создаваемых обществ.
Таким образом, и решением собрания участников, и уставом выделенного общества оговариваются объявленная величина уставного фонда выделенного предприятия и источники, обеспечивающие ее «наполнение».
При выделении из хозяйственного общества одного или нескольких хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм права и обязанности реорганизованного хозяйственного общества переходят в соответствии с разделительным балансом к каждому из возникших хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм.
...
Источники формирования уставного фонда
Рассмотрим далее, за счет каких источников может «наполняться» объявленная величина уставного фонда выделенного предприятия, и каким образом такое «наполнение» должно отражаться в бухгалтерском учете.
...
Разделительный и вступительный балансы
Составление разделительного баланса предшествует регистрации выделенного ОДО как нового юридического лица. Более того, до момента регистрации в результате осуществления хозяйственной деятельности реорганизуемого ООО некоторые показатели разделительного баланса могут измениться.
...
Налогообложение
Рассмотрим далее вопросы, связанные с налогообложением операций, обусловленных передачей выделенному ОДО вкладов в уставный фонд и иных собственных источников ООО, сопровождающих передаваемые при реорганизации путем выделения активы.
...
Выводы
...
Подробнее читайте в статье.
<...>