Изменения в Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах), которые вводятся в действие Законом от 05.01.2021 № 95-З с 28.04.2021, предусматривают целый ряд новшеств, о которых обязательно должен знать финансовый директор. Рассмотрим некоторые из них более подробно.

О зачете денежных требований

Прежде всего, обратим внимание на новую редакцию ст. 29 Закона о хозобществах, ч. 6 которой изложена в следующей редакции:

«Не допускается освобождение учредителя (участника) хозяйственного общества от обязанности внесения вклада в уставный фонд (оплаты долей, акций) хозяйственного общества. Допускается зачет денежных требований к хозяйственному обществу при внесении дополнительных вкладов в уставный фонд (оплате акций дополнительного выпуска) в случаях, установленных частью четырнадцатой статьи 76, частью восьмой статьи 105».

Согласно ч. 14 ст. 76 Закона о хозобществах оплата акций, распределяемых среди учредителей акционерного общества при его учреждении, акций дополнительного выпуска может осуществляться имуществом, предусмотренным ч. 1 ст. 29 Закона о хозобществах (вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости. — Прим. автора). Оплата акций дополнительного выпуска путем зачета денежных требований к акционерному обществу (далее — АО) допускается в случае закрытого размещения акций среди акционеров и (или) кредиторов этого общества.

Что касается ч. 8 ст. 105 Закона о хозобществах, то в ней определено, что по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно, участники и (или) кредиторы этого общества в счет внесения ими дополнительных вкладов вправе зачесть свои денежные требования к этому обществу.

Таким образом, с учетом произведенных новаций увеличение обществом своего уставного фонда, осуществляемое за счет дополнительных вкладов участников либо за счет дополнительного выпуска акций, может обеспечиваться путем зачета денежных требований к обществу. Иными словами, если у общества имеются кредиторы, то при соблюдении установленных законодательством требований такие кредиторы могут стать участниками общества, «переоформив» денежные требования к обществу во вклады в уставный фонд общества, кредиторами которого они являются.

Также в  ст. 29 Закона о хозобществах введено дополнение, согласно которому в хозяйственных обществах, в уставных фондах которых доли (акции) принадлежат Республике Беларусь и (или) ее административно-территориальным единицам, зачет денежных требований к хозяйственному обществу при внесении дополнительных вкладов в уставный фонд (оплате акций дополнительного выпуска) допускается по согласованию с Президентом Республики Беларусь.

Ранее (до внесения изменений) в  ст. 29 Закона о хозобществах однозначно говорилось о том, что не допускается освобождение участника хозяйственного общества от обязанности внесения вклада в уставный фонд (оплаты акций), в том числе путем зачета требований к хозяйственному обществу, за исключением случаев, установленных законодательными актами. Теперь, как видим, такие случаи однозначно оговорены непосредственно в уточненной редакции ст. 29 Закона о хозобществах.

Рассмотрим порядок зачета денежных требований к хозяйственному обществу (ООО) при внесении дополнительных вкладов в уставный фонд на конкретном примере.

ПРИМЕР

...

О вкладах в имущество хозобщества

Далее обратим внимание на введенную в  Закон о хозобществах новую ст. 29¹ «Вклады в имущество хозяйственного общества, не приводящие к увеличению уставного фонда хозяйственного общества и изменению размера долей (номинальной стоимости акций), принадлежащих его участникам».

Рассмотрим данную проблему более подробно.

Согласно подп. 3.7 ст. 174 Налогового кодекса Республики Беларусь (далее — НК) стоимость безвозмездно полученных товаров (работ, услуг), имущественных прав, иных активов, суммы безвозмездно полученных денежных средств включается в состав внереализационных доходов.

...

О величине чистых активов

Еще одно новшество связано с необходимостью уменьшения уставного фонда общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов. В соответствии с действующим законодательством необходимость такой корректировки возникает в случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется менее уставного фонда. Однако срок такой корректировки законодательством ранее не устанавливался. Теперь согласно дополнению, внесенному в  ст. 28 Закона о хозобществах, хозяйственное общество обязано произвести такое уменьшение «не позднее шести месяцев после окончания соответствующего финансового года».

...

О предоставлении информации

...

О ликвидации АО

...

О выплате дивидендов

...

ПРИМЕР

...

Об эмиссии акций дополнительного выпуска

...

Об оплате акций дополнительного выпуска

...

О формировании уставного фонда

...

О ликвидации ООО

...

О распределении прибыли ООО

...

Об отчуждении доли

...

О порядке перехода доли

...

О зачете денежных требований

Статья 105 Закона о хозобществах дополнена частью следующего содержания: «По решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно, участники и (или) кредиторы этого общества в счет внесения ими дополнительных вкладов вправе зачесть свои денежные требования к этому обществу».

В принципиальном плане данная норма обусловлена изменениями в ст. 29 Закона о хозобществах, согласно которой допускается зачет денежных требований к хозяйственному обществу при внесении дополнительных вкладов в уставный фонд.

...

Подробнее читайте в статье.